四方达(300179):北京德恒（郑州）律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见
电话/传真：0371-55913339 2026年第一次临时股东会的法律意见 北京德恒（郑州）律师事务所 关于河南四方达超硬材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见 德恒14G20260005-02号 致：河南四方达超硬材料股份有限公司 北京德恒（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）而出具。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所经办律师得到公司如下保证：即公司向本所律师提供的出具本法律意见2026年第一次临时股东会的法律意见 所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集人资格、召集和召开程序 1. 2026年7月16日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年8月4日召开公司2026年第一次临时股东会。 2026 年 7 月 18 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （https://www.szse.cn/index/index.html）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等发布了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-04,以下简称“股东会通知”）。股东会通知载明了本次股东会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件、附件等，并通过与股东会通知同日披露的相关公告，充分、完整地披露了拟审议议案。股东会通知的公告日期距本次会议召开日期已达到15日。 2. 本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 3. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为20262026年第一次临时股东会的法律意见 年7月29日。股权登记日与本次会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 4. 本次股东会的现场会议于2026年8月4日14:30在河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109号四方达四楼会议室召开。 5. 本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2026年8月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年8月4日9:15至15:00的任意时间。 2026年8月4日14:30，本次股东会现场会议在河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109号四方达四楼会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。 本次股东会由董事长方海江先生主持，就股东会通知中所列议案进行了审议。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、出席本次股东会人员资格 1. 经查验，出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共计502人，代表公司股份151,857,835股，占公司有表决权股份总数的31.4305%。其中：（1）出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托代表共计8人，代表公司股份145,432,326股，占公司有表决权股份总数的30.1006%。 本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 （2）根据本次会议的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共494人，代表公司股份6,425,509股，占公司有表决权股份总数的1.3299%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （3）出席本次股东会的中小股东（除公司董事、高级管理人员以及单独或合2026年第一次临时股东会的法律意见 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表共计499人，代表公司股份12,101,961股，占公司有表决权股份总数的2.5048%。其中：出席本次股东会现场会议的中小股东及股东授权委托代表共计5人，代表公司股份5,676,452股，占公司有表决权股份总数的1.1749%；通过网络投票出席会议的中小股东494人，代表公司股份6,425,509股，占公司有表决权股份总数的1.3299%。 2. 公司董事出席了本次股东会，公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 本所律师认为，出席、列席本次股东会人员的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 三、本次股东会议案 本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议议案与股东会通知中所列明的议案完全一致，本次股东会未发生对股东会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 本所律师认为，本次股东会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容等均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 四、本次股东会的表决程序 1. 本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 2. 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 3. 本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 本所律师认为，公司本次股东会会议的表决程序符合《公司法》《股东会规2026年第一次临时股东会的法律意见 则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法、有效。 五、本次股东会的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决情况为：同意151,224,835股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5832%；反对620,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4086%；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0082%。 11,468,961 其中，中小股东表决情况为：同意 股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的94.7694%；反对620,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1273%；弃权12,500股（其中，因未投票默认弃权3,100股），0.1033% 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》2.01发行股票的种类和面值 表决情况为：同意151,137,235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5255%；反对707,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4656%；弃权13,500股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0089%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,381,361股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.0456%；反对707,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.8429%；弃权13,500股（其中，因未投票默认弃权3,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1116%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次2026年第一次临时股东会的法律意见 股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.02发行方式和发行时间 表决情况为：同意151,256,235股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6038%；反对583,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3845%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0117%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,500,361股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0289%；反对583,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8248%；弃权17,700股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1463%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.03发行对象及认购方式 151,258,835 表决情况为：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6056%；反对587,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3871%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0073%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,502,961股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0504%；反对587,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8579%；弃权11,100股（其中，因未投票默认弃权1,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0917%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.04发行价格、定价基准日及定价原则 表决情况为：同意151,132,635股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5224%；反对701,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4622%；弃权23,300股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0153%。 2026年第一次临时股东会的法律意见 其中，中小股东表决情况为：同意11,376,761股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.0076%；反对701,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7999%；弃权23,300股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1925%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.05发行数量 表决情况为：同意151,234,435股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5895%；反对599,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3946%；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东会有效表决0.0159% 权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况为：同意11,478,561股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.8488%；反对599,200股，占出席本次股东会中小股东有4.9513% 24,200 9,700 效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股）， 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2000%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.06限售期安排 表决情况为：同意151,245,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5965%；反对590,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3891%；弃权21,800股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0144%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,489,261股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9372%；反对590,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8827%；弃权21,800股（其中，因未投票默认弃权5,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1801%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2026年第一次临时股东会的法律意见 2.07滚存分配利润安排 表决情况为：同意151,167,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5456%；反对670,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4412%；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0132%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,411,861股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.2976%；反对670,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5363%；弃权20,100股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1661%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次2/3 股东会有效表决权股份总数的 以上通过。 2.08上市地点 表决情况为：同意151,263,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6088% 573,800 0.3779% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权20,300股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0134%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,507,861股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0909%；反对573,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7414%；弃权20,300股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1677%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.09募集资金数量及用途 表决情况为：同意151,240,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5932%；反对591,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3896%；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,484,261股，占出席本次股东会中小股东2026年第一次临时股东会的法律意见 有效表决权股份总数的94.8959%；反对591,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8885%；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权9,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2157%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2.10本次发行的决议有效期 表决情况为：同意151,246,535股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5975%；反对574,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3784%；弃权36,700股（其中，因未投票默认弃权20,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,490,661股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9488%；反对574,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7480%；弃权36,700股（其中，因未投票默认弃权20,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3033%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 3. 2026 A 审议通过《关于公司 年度向特定对象发行 股股票预案的议案》 表决情况为：同意151,118,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5133%；反对719,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4739%；弃权19,400股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0128%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,362,861股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8927%；反对719,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.9470%；弃权19,400股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1603%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 4.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2026年第一次临时股东会的法律意见 的议案》 表决情况为：同意151,224,135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5827%；反对610,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4019%；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,468,261股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.7637%；反对610,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0430%；弃权23,400股（其中，因未投票默认弃权9,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1934%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次2/3 股东会有效表决权股份总数的 以上通过。 5.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 151,147,035 表决情况为：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5319%；反对684,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4509%；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权12,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0172%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,391,161股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1266%；反对684,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6578%；弃权26,100股（其中，因未投票默认弃权12,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2157%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 6.审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》表决情况为：同意151,245,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5971%；反对589,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3883%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权8,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0147%。 2026年第一次临时股东会的法律意见 其中，中小股东表决情况为：同意11,490,061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.9438%；反对589,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8719%；弃权22,300股（其中，因未投票默认弃权8,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1843%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 7.审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况为：同意151,249,035股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5991%；反对585,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3858%；23,000 9,900 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0151%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,493,161股，占出席本次股东会中小股94.9694% 585,800 东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东会中小股 东有效表决权股份总数的4.8405%；弃权23,000股（其中，因未投票默认弃权9,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1901%。 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 8.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决情况为：同意151,130,935股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5213%；反对701,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4622%；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权9,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0165%。 其中，中小股东表决情况为：同意11,375,061股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9935%；反对701,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7999%；弃权25,000股（其中，因未投票默认弃权9,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2066%。 2026年第一次临时股东会的法律意见 根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 9.审议通过《关于与关联方共同向控股子公司增资暨关联交易的议案》出席本次会议的股东方海江先生作为本项议案的关联股东对本项议案回避表决，回避表决的股份数量为139,610,024股，出席会议的非关联股东及非关联股东授权委托代表（含网络投票）对该议案进行表决，有效表决权股数为12,247,811股。 表决情况为：同意11,850,311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7545%；反对376,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0699%；弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权9,900股），占出席本次股东会有效表决0.1755% 权股份总数的 。 其中，中小股东表决情况为：同意11,704,461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7154%；反对376,000股，占出席本次股东会中小股东有3.1069% 21,500 9,900 效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股）， 占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1777%。 根据表决结果，该议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。 （以下无正文） 2026年第一次临时股东会的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（郑州）律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒（郑州）律师事务所 负责人： 魏俊超 经办律师： 马 可 经办律师： 杨亚茹 2026年8月4日 中财网
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