紫光国微(002049):北京德恒律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 2026年第四次临时股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司 2026年第四次临时股东会的 法律意见 德恒01G20260330-04号 致：紫光国芯微电子股份有限公司 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第四次临时股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）于2026年8月4日（星期二）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派李碧欣律师、康乃欣律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据现行有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》及其附件《股东会议事规则》； （二）公司于2026年7月18日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》公告的《紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议》（以下简称“《第八届董事会第四十四次会议决议》”）和《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会的通知》”）以及其他与本次会议相关的公告； 2026年第四次临时股东会的法律意见 （三）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （四）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （五）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1.根据公司于2026年7月18日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》公告的《第八届董事会第四十四次会议决议》，第八届董事会2026年第四次临时股东会的法律意见 第四十四次会议审议通过了《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》，本次会议由董事会召集。 2.公司董事会于2026年7月18日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》公告了《召开股东会的通知》。《召开股东会的通知》的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，本次会议的股权登记日为2026年7月27日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 3.《召开股东会的通知》列明了本次会议的召集人、会议时间、召开方式、出席对象、会议地点、会议登记方法及参加网络投票的具体流程等内容。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开程序 1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。 本次现场会议于2026年8月4日（星期二）14:30在北京市朝阳区光华路乙10 1 42 VIP 号院 号楼众秀大厦 层 报告厅召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《召开股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为2026年8月4日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年8月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年8月4日9:15至15:00的任意时间。 2.本次会议由公司董事长陈杰先生主持。本次会议就《召开股东会的通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、董事会秘书等签名。 3.本次会议不存在对《召开股东会的通知》中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《召开股东会的通知》中所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》2026年第四次临时股东会的法律意见 《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席本次会议的人员及其资格 1.出席本次会议的股东及股东授权代理人共1,133人，代表有表决权的股份数为243,995,111股，占公司有表决权股份总数的29.0421%。其中，通过现场投票的股东及股东授权代理人7人，代表有表决权的股份数为221,089,306股，占公司有表决权股份总数的26.3157%。通过网络投票的股东1,126人，代表有表决权的股份数为22,905,805股，占公司有表决权股份总数的2.7264%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照复印件、居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 2.公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及德恒律师出席、列席了本次会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。 （二）会议召集人资格 本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《召开股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对《召开股东会的通知》所列议2026年第四次临时股东会的法律意见 案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》等的规定，由股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。公司对全部议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 五、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.00逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票方式表决。 1.01 选举陈杰先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意241,087,271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8082%。 其中，中小投资者的表决情况：同意20,185,665股，占出席本次股东会中小87.4084% 股东有效表决权股份总数的 。 根据表决结果，该议案获得通过。陈杰先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.02选举李天池先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意239,518,592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2026年第四次临时股东会的法律意见 98.1653%。 其中，中小投资者的表决情况：同意18,616,986股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.6157%。 根据表决结果，该议案获得通过。李天池先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.03选举马道杰先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意239,330,286股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0881%。 其中，中小投资者的表决情况：同意18,428,680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.8003%。 根据表决结果，该议案获得通过。马道杰先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.04选举岳超先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意239,335,504股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0903%。 其中，中小投资者的表决情况：同意18,433,898股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.8229%。 根据表决结果，该议案获得通过。岳超先生当选为公司第九届董事会非独立董事。 1.05选举马宁辉先生为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意239,364,139股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1020%。 其中，中小投资者的表决情况：同意18,462,533股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.9469%。 根据表决结果，该议案获得通过。马宁辉先生当选为公司第九届董事会非独2026年第四次临时股东会的法律意见 立董事。 1.06选举邬睿女士为第九届董事会非独立董事 表决结果：同意239,350,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0965%。 其中，中小投资者的表决情况：同意18,449,114股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.8888%。 根据表决结果，该议案获得通过。邬睿女士当选为公司第九届董事会非独立董事。 2.00逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票方式表决。 2.01选举马朝松先生为第九届董事会独立董事 表决结果：同意240,007,590股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3657%。 其中，中小投资者的表决情况：同意19,105,984股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.7331%。 根据表决结果，该议案获得通过。马朝松先生当选为公司第九届董事会独立董事。 2.02选举谢永涛先生为第九届董事会独立董事 表决结果：同意238,240,068股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6413%。 其中，中小投资者的表决情况：同意17,338,462股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.0794%。 根据表决结果，该议案获得通过。谢永涛先生当选为公司第九届董事会独立董事。 2026年第四次临时股东会的法律意见 2.03选举来有为先生为第九届董事会独立董事 表决结果：同意239,393,726股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1141%。 其中，中小投资者的表决情况：同意18,492,120股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.0750%。 根据表决结果，该议案获得通过。来有为先生当选为公司第九届董事会独立董事。 3.00审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 表决结果：同意241,840,991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1171%；反对2,088,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8560%；弃权65,480股（其中，因未投票默认弃权10,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0268%。 其中，中小投资者的表决情况：同意20,939,385股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.6722%；反对2,088,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0443%；弃权65,480股（其中，因未投票默认弃权10,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2835%。 根据表决结果，该议案获得通过。 4.00审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》 表决结果：同意242,148,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2430%；反对1,744,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7149%；弃权102,730股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0421%。 其中，中小投资者的表决情况：同意21,246,415股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.0017%；反对1,744,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5535%；弃权102,730股（其中，因未投票默认弃权12,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4448%。 2026年第四次临时股东会的法律意见 根据表决结果，该议案获得通过。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 2026年第四次临时股东会的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 见证律师： 李碧欣 见证律师： 康乃欣 二〇二六年八月四日 中财网
 |