埃斯顿(002747):全资子公司拟收购埃斯顿酷卓股权暨关联交易
原标题:埃斯顿:关于全资子公司拟收购埃斯顿酷卓股权暨关联交易的公告 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于全资子公司拟收购埃斯顿酷卓股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）全资子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）、南京鼎通机电自动化有限公司（以下简称“鼎通机电”）拟以支付现金方式收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司（以下简称“埃斯顿酷卓”、“标的公司”或“目标公司”）股权，交易总金额为人民币48,710.00万元。其中，埃斯顿机器人拟收购埃斯顿酷卓83.26%股权，交易金额为人民币40,555.96万元；埃斯顿机器人、鼎通机电拟收购埃斯顿酷卓三个员工持股平台南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共创”）、南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓共赢”）和南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“酷卓协同”）全体合伙人份额，交易金额为人民币8,154.04万元，酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同合计持有埃斯顿酷卓16.74%股权。本次交易完成后，公司通过子公司埃斯顿机器人及鼎通机电间接持有埃斯顿酷卓100%股权，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。 2、本次交易设置业绩承诺，相关业绩承诺方承诺如下：（1）2026年5月-12月、2027年度、2028年度、2029年度，埃斯顿酷卓营业收入分别不低于人民币7,000 12,000 18,000 25,000 万元、 万元、 万元、 万元，前述承诺期限内实现的营 业收入累计不低于62,000万元；（2）埃斯顿酷卓协作机器人业务板块2026年5月-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币500万元、1,500万元、2,000万元、2,600万元，前述承诺期限内承诺实现的净利润累计不低于6,600万元。 3、本次交易对手方之一南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，存在不确定性。 6、本次交易存在交割风险、业绩承诺无法实现的风险及收购整合风险等，公司将持续关注标的公司经营情况，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 1、交易概述 公司全资子公司埃斯顿机器人、鼎通机电拟以支付现金方式收购埃斯顿酷卓股权，交易总金额为人民币48,710.00万元。本次交易完成后，公司通过子公司埃斯顿机器人及鼎通机电间接持有埃斯顿酷卓100%股权，埃斯顿酷卓将纳入公司合并报表范围。具体如下： 1 （）公司全资子公司埃斯顿机器人拟以现金支付方式，收购派雷斯特、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、埃斯顿、江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）（以下简称“软件信息基金”）分别持有的埃斯顿酷卓39.07%、23.26%、13.95%、6.98%的股权，合计83.26%股权，交易金额分别为人民币19,031.00万元、11,329.95万元、6,795.05万元、3,399.96万元，合计为人民币40,555.96万元； （2）埃斯顿机器人拟以现金支付方式收购酷卓共创、酷卓共赢和酷卓协同全体有限合伙人（LP）所持财产份额，公司全资子公司鼎通机电收购前述三家合伙企业普通合伙人（GP）所持财产份额，交易金额合计为人民币8,154.04万元。本次交易完成后，酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同的有限合伙人将变更为埃斯顿机器人，其普通合伙人将变更为鼎通机电；酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同仍合计持有埃斯顿酷卓16.74%股权。 2026年8月4日，收购方埃斯顿机器人、鼎通机电与转让方派雷斯特、先进制造基金、埃斯顿、软件信息基金，以及酷卓共创、酷卓共赢、酷卓协同的全体合伙人签署了《股权收购协议》；同时，埃斯顿机器人、鼎通机电与转让方派雷斯特、酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同的全体合伙人签署了《业绩补偿协议》。 本次交易对手方之一派雷斯特为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、关联交易履行的审批程序 2026年8月4日，公司第六届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司拟收购参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东在股东会上需对该议案回避表决。 二、交易对方基本情况 （一）南京派雷斯特科技有限公司 统一社会信用代码：91320118797124595R 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2007年2月7日 法定代表人：吴波 注册资本：7,395万元 注册地址：江苏省南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号310-2室 经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东情况：吴波持股96.8914%，吴侃持股3.0000%，刘芳持股0.1086%。 是否为失信被执行人：否 关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生、吴侃先生持有公司股份占公司总股本的37.94%，派雷斯特为公司控股股东。 （二）先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2019年6月18日 执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司 出资额：4,982,333万元 注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室 经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要合伙人情况：中华人民共和国财政部出资比例为25.0000%，国家开发投资集团有限公司出资比例为10.0355%，招商局资本控股有限责任公司出资比例为9.6340%，江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）出资比例为6.0213%，合肥市创业投资引导基金有限公司出资比例为6.0213%，其他合伙人合计出资比例为43.2879%。 是否为失信被执行人：否 关联关系：公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）不存在关联关系。 （三）江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙） 91320100MADYK2815M 统一社会信用代码： 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2024年9月6日 执行事务合伙人：南京战新私募基金管理有限公司 出资额：600,000万元 注册地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城6幢409 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人情况：南京雨花创新投资有限公司出资比例为30.00%，南京市紫金产业投资有限公司出资比例为27.00%，江苏省战略性新兴产业母基金有限公司出资比例为25.00%，南京玄武高新技术产业集团有限公司出资比例为7.00%，5.00% 南京市鼓楼国有资产投资发展控股集团有限公司出资比例为 ，南京市建邺区高新科技投资集团有限公司出资比例为5.00%，南京战新私募基金管理有限公司出资比例为1.00%。 是否为失信被执行人：否 关联关系：公司与江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）不存在关联关系。 （四）南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）的全体合伙人 1、南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙）的基本信息 统一社会信用代码：91320118MAC19224XM 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2022年10月12日 执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司 出资额：300万元 注册地址：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7-653室 经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系：酷卓协同是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。 2、本次交易拟收购酷卓协同的全体合伙人份额，合伙人情况如下：
1、南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙）的基本信息 统一社会信用代码：91320118MA27QNYJ3Q 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2022年9月19日 执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司 出资额：300万元 注册地址：南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号39幢10号228室 经营范围：一般项目：科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系：酷卓共赢是公司控股股东派雷斯特控制的企业，是埃斯顿酷卓核心员工的持股平台。 2、本次交易拟收购酷卓共赢的全体合伙人份额，合伙人情况如下：
1、南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙）的基本信息 统一社会信用代码：91320115MAE2005E0N 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2024年10月11日 执行事务合伙人：南京派雷斯特科技有限公司 出资额：480万元 注册地址：江苏省南京市高淳区淳溪街道宝塔路258号苏宁雅居39幢10号3139室 经营范围：一般项目：科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 关联关系：酷卓共创是公司控股股东派雷斯特控制的企业。 2、本次交易拟收购酷卓共创的全体合伙人份额，合伙人情况如下：
三、标的公司基本情况 1、交易标的权属情况 截至本公告披露日，交易标的不存在质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司基本信息 公司名称：南京埃斯顿酷卓科技有限公司 统一社会信用代码：91320115MABU9GR17P 企业类型：有限责任公司 成立日期：2022年7月18日 法定代表人：吴侃 注册资本：5,375万元 注册地址：南京市江宁区东南大学路33号东南大学国家大学科技园江宁双创基地1号楼5楼（江宁开发区） 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 3、标的公司主营业务介绍 埃斯顿酷卓主营业务为协作机器人、具身智能机器人及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为3-35kg负载的协作机器人和具身智能机器人及其核心零部件，下游应用领域主要包括汽车、家电、3C电子、食品物流等行业。
4、标的公司最近两年又一期的主要财务数据 单位：人民币/万元
单位：万元
2022年7月18日，埃斯顿酷卓由吴侃投资设立，成立时注册资本为1万元。 2022年11月15日，吴侃将其持有的埃斯顿酷卓100%股权转让给派雷斯特。 同时，派雷斯特、酷卓协同、酷卓共赢分别向埃斯顿酷卓增资2,399万元、300万元、300万元，埃斯顿酷卓注册资本由1万元增至3,000万元。本次增资完成后，派雷斯特、酷卓协同、酷卓共赢分别持有埃斯顿酷卓80%、10%、10%的股权。 2023年9月8日，埃斯顿向埃斯顿酷卓增资 1,250万元，其中750万元增加实收资本，500万元转增资本公积。本次增资完成后，派雷斯特、埃斯顿、酷卓协同、酷卓共赢分别持有埃斯顿酷卓64%、20%、8%、8%的股权。 2024年10月16日，派雷斯特将其所持埃斯顿酷卓8%股权（对应注册资本300万元）转让给酷卓共创。 2024年11月，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）向埃斯顿酷卓增资10,000万元，其中1,250万元增加实收资本，8,750万元转增资本公积；江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙）向埃斯顿酷卓增资3,000万元，375 2,625 其中 万元增加实收资本， 万元转增资本公积。本次增资完成后，派雷斯特、先进制造基金、埃斯顿、软件信息基金、酷卓共创、酷卓共赢及酷卓协同分别持有埃斯顿酷卓39.07%、23.26%、13.95%、6.98%、5.58%、5.58%、5.58%的股权。 截至本公告披露日，埃斯顿酷卓不存在对外担保及财务资助。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 四、本次交易的定价依据 根据浙江中联资产评估有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第455号），本次评估的评估基准日为2026年4月30日。本次评估报告采用资产基础法和市场法分别对标的公司进行了评估。其中，资产基础法评估值为14,161.88万元，评估增值9,296.72万元，增值率191.09%；市场法评估值为48,710.00万元，评估增值43,844.84万元，增值率901.20%。评估报告选择了市场法评估结果作为最终评估结论，即埃斯顿酷卓的股东全部权益价值为48,710.00万元。 本次交易定价以上述资产评估报告的评估结果为基数，并经交易各方充分协商后确定，本次标的公司100%股权的对应价值为人民币48,710.00万元。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）《股权收购协议》的主要内容 1、协议主体 甲方： 甲方1：南京埃斯顿机器人工程有限公司 甲方2：南京鼎通机电自动化有限公司 甲方1、甲方2合称为“甲方” 乙方：南京埃斯顿酷卓科技有限公司部分股东 乙方1：先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 乙方2：江苏南京软件和信息服务产业专项母基金（有限合伙） 乙方3：南京埃斯顿自动化股份有限公司 丙方：南京埃斯顿酷卓科技有限公司 丁方：南京埃斯顿酷卓科技有限公司部分直接或间接股东 丁方1：南京派雷斯特科技有限公司 2 丁方 ：吴侃 丁方3：李远平 丁方4:柳泽明 丁方5：王鲁非 丁方6：葛庆卿 丁方7：任延平 8 丁方 ：胡巍 丁方9：王殿宇 丁方10：王宇熙 丁方11：王海英 丁方12：臧家炜 丁方13：刘昌源 丁方14：沈康 丁方15：陈艺堃 丁方16：韩金烁 丁方17：郭言赛 丁方18：吴强 丁方19：潘飞 丁方20：舒鑫 丁方21：阮磊 丁方22：陈亦梦 丁方1至丁方22合称为“丁方” 戊方： 戊方1：南京酷卓协同企业管理合伙企业（有限合伙） 戊方2：南京酷卓共赢科技合伙企业（有限合伙） 戊方3:南京酷卓共创科技合伙企业（有限合伙） 戊方1、戊方2、戊方3合称为“戊方” 2、股权及合伙份额收购 （1）甲方1以现金收购方式向乙方及丁方1购买其合计持有的目标公司83.26%股权，其中乙方1持有目标公司股权比例为23.26%、乙方2持有目标公司股权比例为6.98%、乙方3持有目标公司股权比例为13.95%、丁方1持有目标公司股权比例为39.07%； （2）甲方1以现金收购方式向丁方12至丁方22购买其合计持有目标公司股东戊方1之99.90%合伙财产份额；甲方1以现金收购方式向丁方3至丁方11购买其合计持有目标公司股东戊方2之99.90%合伙财产份额；甲方1以现金收购方式向丁方2购买其持有目标公司股东戊方3之97.94%合伙财产份额；（3）甲方2以现金收购方式购买丁方1持有目标公司股东戊方1的0.10%合伙财产份额，甲方2以现金收购方式购买丁方1持有目标公司股东戊方2的0.10%合伙财产份额，甲方2以现金收购方式购买丁方1持有目标公司股东戊方3的2.06%合伙财产份额。 1 乙方及丁方 应按本协议约定的条件，将其所持有的，且不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司的83.26%股权转让给甲方；丁方应按本协议约定的条件，将其所持有的，且不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司股东戊方1、戊方2、戊方3的合计100.00%合伙财产份额转让给甲方。 上述股权及合伙财产份额转让完成后，目标公司的股东及其出资比例为：
交易作价 根据浙江中联资产评估有限公司出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金收购南京埃斯顿酷卓科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第455号），于评估基准日2026年4月30日目标公司全部权益采用市场法经评估的价值为人民币48,710.00万元。 依据上述评估报告结果，经友好协商，各方同意本次交易作价如下：（1）乙方、丁方1转让目标公司股权的交易作价如下：
3、本次交易的支付安排 （1）乙方、丁方及目标公司应于本协议签署之日起二十（20）个工作日内完成本次目标公司的股权转让、戊方合伙财产份额、章程/合伙协议修改等相关工商变更登记手续，将目标公司股权、戊方合伙财产份额在工商行政管理部门变更登记至甲方名下。甲方、乙方及丁方均应积极配合目标公司完成相关法律手续。 （2）各方在此同意，在下述条件满足且乙方3的股东会审议通过后两（2）个交易日内，目标公司应向甲方和乙方发出书面通知，甲方应将转让价款一次性支付至乙方指定银行账户，即乙方转让价款总额之百分之一百（100%）21,524.96万元： ①本次交易已经目标公司有权决策机构审议通过，且本次交易相关文件已完成签署并生效； ②乙方及丁方、目标公司未违反过渡期义务，且目标公司在过渡期内未被发现或没有发生重大不利事件或其他重大不利情形； ③就本次交易已完成所需的所有批准，包括但不限于相关证券监管机构就本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复等； ④各方就本次交易完成必要的批准程序，包括但不限于内部决策程序、国资交易及审批程序（如涉及）等，取得各自相应的授权和批准。 各方签署本协议应视为已取得各自相应的授权和批准。 （3）各方在此同意，在下述条件满足且乙方3的股东会审议通过后两（2）个交易日内，甲方应将第一期转让价款支付至丁方指定银行账户，即应付丁方转30% 8,155.512 让价款总额之百分之三十（ ） 万元： ①本次交易已经目标公司有权决策机构审议通过，且本次交易相关文件已完成签署并生效； ②乙方及丁方、目标公司未违反过渡期义务，且目标公司在过渡期内未被发现或没有发生重大不利事件或其他重大不利情形； ③就本次交易已完成所需的所有批准，包括但不限于相关证券监管机构就本次交易所发出的问询（如涉及）已获得适当落实及回复等。 （4）于下列条件均获得满足之日起十（10）个交易日内，甲方应向丁方支付第二期转让价款，即应付丁方转让价款总额之百分之十（10%）2,718.504万元。 届时，丁方已取得其转让价款合计40%款项： ①审计机构对目标公司2026年财务报表出具了无保留意见的审计报告；②目标公司完成本协议第4.01条约定2026年5月至12月承诺营业收入，4.01 2026 5 12 且目标公司完成本协议第 条约定协作业务板块 年 月至 月承诺净 利润。 （5）于下列条件均获得满足之日起十（10）个交易日内，甲方应向丁方支付第三期转让价款，即应付丁方转让价款总额之百分之二十（20%）5,437.008万元。届时，丁方已取得其转让价款合计60%款项： ①审计机构对目标公司2027年财务报表出具了无保留意见的审计报告；②目标公司完成本协议第4.01条约定的2027年度承诺营业收入，且目标公司完成本协议第4.01条约定协作业务板块2027年度承诺净利润。 （6）于下列条件均获得满足之日起三十（30）个交易日内，甲方应向丁方支付第四期转让价款，即应付丁方转让价款总额之百分之二十五（25%）6,796.260万元。届时，丁方已取得其转让价款合计85%款项： ①审计机构对目标公司2028年财务报表出具了无保留意见的审计报告；②目标公司完成本协议第4.01条约定的2028年度承诺营业收入，且目标公司完成本协议第4.01条约定协作业务板块2028年度承诺净利润。 （7）于下列条件均获得满足之日起十（10）个交易日内，甲方应向丁方支付最后一期转让价款，即丁方转让价款总额之百分之十五（15%）4,077.756万元。 届时，丁方已取得其转让价款合计100%款项： ①审计机构对目标公司2029年财务报表出具了无保留意见的审计报告；4.01 2029 ②目标公司完成本协议第 条约定的 年度承诺营业收入，且目标公 司完成本协议第4.01条约定协作业务板块2029年度承诺净利润。 （8）交割日指完成市场监督管理部门变更登记手续当日，过渡期（于评估基准日至交割日期间）内，如埃斯顿酷卓产生盈利或净资产的增加，则盈利或净资产的增加由甲方所有；如发生亏损或净资产的减少，则由丁方以现金方式补偿甲方的损失，丁方应按照其本次被收购的目标公司相应持股比例计算向甲方进行现金补偿。 （9）于甲方完成转让价款支付后，目标公司应向甲方交付相关股权证明文件；于甲方完成第一期转让价款支付后，丁方应向甲方交付相关合伙财产份额证明文件。自交割日起，标的股权对应的股东或合伙人权利、义务由甲方享有或承担，甲方拥有与标的股权相关的一切权益，但于本协议及其他协议另有约定的除外。 4 、业绩承诺及补偿 （1）丁方共同承诺如下： ①2026年5月-12月、2027年度、2028年度、2029年度，埃斯顿酷卓营业收入分别不低于人民币7,000万元、12,000万元、18,000万元、25,000万元，上述业绩承诺期限内承诺实现的营业收入累计不低于62,000万元。 ②埃斯顿酷卓协作业务板块2026年5-12月、2027年度、2028年度、2029年度实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币500万元、1,500万元、2,000万元、2,600万元，上述业绩承诺期限内承诺实现的净利润累计不低于6,600万元。 （2）各方一致同意，甲方、丁方应另行签订关于目标公司的业绩补偿协议，对丁方就目标公司在业绩承诺期内的利润承诺数与实际盈利数的差异及其确定、补偿金额和方法等具体内容作出详细约定。 5、公司经营管理 本次交易完成后，目标公司及相关人员应充分尊重并履行法律法规的规定及要求，充分配合甲方的内控制度、财务制度、审计制度、子公司管理制度等制度的执行。 在目标公司业务独立运营期间，涉及经营范围、战略规划、经营方案、业务发展方案、业务拓展模式、管理制度等重大调整的，或涉及重大资产、负债购买与处置、融资担保等事项的，目标公司应制定相关的方案及政策，并先报甲方书面同意，后经目标公司董事会决策通过后实施。 6、债权债务处理和员工安置 （1）为保证埃斯顿酷卓的主营业务的稳定和持续发展，本次交易不涉及债权债务转移；本次交易不涉及员工安置。 （2）丁方同意，标的股权交割日后，若因任何在交割日前目标公司及其投资的子公司存在的或有债务、潜在的债务、可能存在的或已经发生的未披露债务或其他任何责任给目标公司及其投资的子公司造成损失的，由丁方负责赔偿。 丁方须向目标公司及其投资的子公司赔偿的或有负债数额按目标公司及其投资的子公司实际遭受的或有负债额计算。 在目标公司及其投资的子公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知丁方，如果丁方要求以目标公司及其投资的子公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司及其投资的子公司给予必要的协助，无论是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司及其投资的子公司遭受或有负债并导致损失，丁方均应按本协议约定履行赔偿责任；丁方赔偿后，目标公司及其投资的子公司司及其投资的子公司的名义行使，甲方将促使目标公司及其投资的子公司给予必要的协助。（未完）  |