ST迪瑞(300396):公司与关联方开展共同研发合作暨关联交易
迪瑞医疗科技股份有限公司 关于公司与关联方开展共同研发合作暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“公司”）与磐石润企（深圳）信息管理有限公司（以下简称“磐石润企”）拟签署仪器项目研究开发合同。公司与华润医药商业集团医疗器械有限公司（以下简称“医商器械”）拟签署试剂项目研究开发合同。因磐石润企（深圳）信息管理有限公司及华润医药商业集团医疗器械有限公司为公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，上述两项项目研发合同构成关联交易。 迪瑞医疗科技股份有限公司于2026年8月4日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与关联方开展研发合作暨关联交易的议案》。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及其授权人员办理本次交易的具体事宜，签署相关合同。本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事倪冰在华润关联单位任职；董事长兼总经理郎涛、职工代表董事刘康从华润关联方离任未满12个月，前述人员对此议案回避表决。本议案尚需提交公司最近一次股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 该事项已经独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》中关于累计计算的要求，含本次关联交易在内，公司连续十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易金额达到需提交股东会审议的标准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。现将相关事项公告如下：一、交易对方基本情况及合同主要内容 （一）磐石润企（深圳）信息管理有限公司 1、基本情况
中国华润有限公司为公司的实际控制人，磐石润企系公司实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司及子公司与磐石润企及其关联方之间发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 磐石润企依法存续且经营正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。 4、合同主要内容 甲方：磐石润企（深圳）信息管理有限公司 乙方：迪瑞医疗科技股份有限公司 甲方拟委托乙方研究开发仪器项目，并支付研究开发经费，乙方拟接受委托并进行研发项目研究开发工作。本次研发双方共同确认预算总额，如超支由乙方自行承担；除乙方出现因合规问题造成项目被取消或项目发生违规事件等情况以外的研发失败，按照已经投入的比例各自承担风险；甲乙双方各自按照业务实质进行财务核算，甲方明确不用于开展商业用途，甲方不干预整个研发过程，承诺自觉履行各项保密义务。 （1）研发内容：双方合作，共同开展仪器开发研究。基于乙方及其研发团队的专业能力，项目实际由乙方负责具体执行。 （2）项目研发开发周期：截至[2027]年[12]月[30]日，乙方应按合同约定的具体进度要求完成研究开发工作。 （3）委托研发费用及支付安排：经甲乙双方共同确认，项目研究开发费用总预算为含税价人民币4,770,000元，具体费用清单在附件中予以约定。其中甲方以资金投入含税价人民币2,385,000元，其他研发需投入技术、方案、资源等由乙方自行筹集。 甲方根据协议合同的研发进度分二期向乙方支付研发费用，第一期支付人民币850,000元、第二期支付人民币1,535,000元。 （4）研发开发成果交付 乙方应当按合同约定方式向甲方交付满足考核指标的仪器项目验收报告一套。 （5）知识产权约定: 知识产权归属： 原则上双方共同享有因履行本合同所产生的研究开发成果（包括专利及专利申请、技术秘密、著作权等）相关知识产权，但如果履行本合同所产生的知识产权涉及乙方签订的其他国家级重大专项项目，且该知识产权的归属权限在该国家级重大专项合同中另有约定的，以该专项合同的约定为准。 乙方有权自行实施研究开发成果，开展相关业务，实施研究开发成果所获得的经济收益归乙方所有，无需向甲方分配或支付费用。甲方不得使用研究开发成果用于开展商业用途。 除合同其他约定外，任何一方不得单独将共有的研究开发成果转让或授权许可第三方使用。如确需转让或许可的，须经对方书面同意。 任一方违反或未履行合同相关条款的规定，均应视为违约，违约方应依法律法规及本合同的相关规定向守约方承担相应责任。 除因乙方原因导致甲方未按本合同约定支付研究开发费用的情形外，甲方须按本合同约定向乙方支付研究开发费用，甲方未按本合同约定支付研究开发费用的，每迟延一天，甲方应按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。如甲方迟延支付超过十五个工作日，乙方有权终止本合同，在向甲方交付工作成果后,有权要求甲方支付乙方已提供服务部分的研究开发费用。 除因甲方原因导致乙方未按本合同约定提交研究开发成果的情形外，乙方须按本合同约定时限向甲方提交研究开发成果，乙方未按本合同约定时限提交研究开发成果的，每逾期一天，乙方应按研究开发费用总额万分之五的标准向甲方支付违约金，逾期交付超过十五个工作日，甲方有权拒绝支付研究开发费用并终止本合同，并要求乙方退还已支付的研究开发费用。 如果乙方提交的研究开发成果未达到本合同约定的技术目标，且乙方未在双方协商确定的合理时限内完成改善或修改达到上述目标时，甲方有权：拒绝支付不合格成果对应的研究开发费用并终止本合同；要求乙方退还已支付的不合格成果对应的研究开发费用；要求乙方按不合格成果对应的研究开发费用总额的20%支付违约金。 如乙方无故终止履行本合同，乙方需全部退还甲方已支付的研究开发费用，并赔偿因此给甲方造成的所有损失。 如因乙方或其指派的研发人员在本项目研究开发服务过程中的过错或失误，导致甲方利益遭受到损失的，甲方有权要求乙方采取及时有效的补救措施，情况严重的，甲方有权解除本合同，乙方需退还甲方已支付的研究开发费用，并赔偿因此给甲方造成的所有损失。 （7）本合同自双方加盖公章或合同专用章之日起生效。 合同内容以最终签署的正式合同为准。 （二）华润医药商业集团医疗器械有限公司 1、基本情况
中国华润有限公司为公司的实际控制人，医商器械系公司实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与医商器械及其关联方之间发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 医商器械依法存续且经营正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。 4、合同主要内容 甲方：华润医药商业集团医疗器械有限公司 乙方：迪瑞医疗科技股份有限公司 甲方拟委托乙方研究开发试剂项目，并支付一定比例的研究开发经费，乙方拟接受委托，同时出资一定比例的研究开发经费并进行研发项目研究开发工作。 本次研发双方共同确认预算总额，如超支由乙方自行承担，研发失败按照已经投入的比例各自承担风险，甲乙双方各自按照业务实质进行财务核算，甲方明确不用于商业用途，甲方不干预整个研发过程，承诺自觉履行各项保密义务。 （1）研发内容：乙方开展试剂开发研究，乙方可根据专业需要，协调相关资源与单位共同承接研究项目。 （2）项目研发开发周期：截至[2028]年[6]月[30]日，乙方应按合同约定的具体进度要求完成研究开发工作。 （3）委托研发费用及支付安排：经甲乙双方共同确认，项目研究开发费用总预算为含税价人民币6,100,000元，其中甲方以资金投入含税价人民币2,900,000元，其他研发需投入技术、方案、资源、资金等由乙方自行筹集。 甲方根据合同约定的研发进度分二期向乙方支付研发费用，第一期支付人民币1,600,000元、第二期支付人民币1,300,000元。 （4）研发开发成果交付：乙方应按合同约定向甲方交付符合技术指标要求的材料及验证报告。 （5）知识产权约定： 知识产权归属： 原则上，双方共同享有因履行本合同所产生的研究开发成果（包括专利及专利申请、技术秘密、著作权等）相关知识产权。 乙方及乙方指定的下属控股公司有权自行实施研究开发成果，开展相关业务，实施研究开发成果所获得的经济收益归乙方所有，无需向甲方分配或支付费用。 甲方不得使用研究开发成果用于开展商业用途。 除前述约定外，任何一方不得单独将共有的研究开发成果转让或授权许可第三方使用。如确需转让或许可的，须经对方书面同意。 （6）违约责任： 任一方违反或未履行合同相关条款的规定，均应视为违约，违约方应依法律法规及本合同的相关规定向守约方承担相应责任。 除因甲方原因和不可抗力等非乙方联合开发主体的原因，导致的未按本合同约定提交研究开发成果的情形外，乙方须按本合同约定时限向甲方提交研究开发成果，乙方未按本合同约定时限完成研究开发计划，逾期交付超过九十个工作日，甲方有权拒绝支付研究开发费用并终止本合同，并要求乙方支付研究开发费用总额2%的违约金。 如果乙方提交的研究开发成果未达到本合同约定的技术目标，且乙方未在双方协商确定的合理时限内完成改善或修改达到上述目标时，甲方有权：拒绝支付不合格成果对应的研究开发费用并终止本合同；要求乙方退还已支付的不合格成果对应的研究开发费用；要求乙方按不合格成果对应的研究开发费用总额的2%支付违约金。 如乙方无故终止履行本合同，乙方需全部退还甲方已支付的研究开发费用，并赔偿因此给甲方造成的所有损失。 如因乙方或其指派的研发人员在本项目研究开发服务过程中的出现故意或重大过失问题，导致甲方利益遭受到损失的，甲方有权要求乙方采取及时有效的补救措施，情况严重的，甲方有权解除本合同，乙方需退还甲方已支付的研究开发费用，并赔偿因此给甲方造成的所有损失。 （7）本合同自双方加盖公章或合同专用章之日起生效。 合同内容以最终签署的正式合同为准。 二、本年年初至披露日与本次交易关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司及子公司与本次交易关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计实际已发生的各类关联交易的总金额为765.94万元（未含本次关联交易金额）。 三、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易均系公司日常运营所需开展的项目，通过合作研发，提升公司产品市场竞争力。本次合作研发属于新项目研究开发，产品研制是否能成功、产品上市时间以及产品上市后市场推广情况均存在一定不确定性，公司尚无法预测对当期以及未来业绩的影响程度。 关联交易的定价以市场价格为参考，并以合同的方式明确各方的权利和义务，对公司的独立性没有影响，不存在对关联方的重大依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 四、独立董事专门会议意见 第六届董事会独立董事专门会议第十六次会议审议通过了议案，同意公司关联交易的情况并提交董事会审议。 本次关联交易尚需提交股东会审议通过。在后续合同执行过程中，受客户需求变化、市场环境变化、研发技术及能力存在不确定性或其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在未能在约定项目开发周期内完成产品交付验收的风险，实施过程尚存在不确定性。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 六、备查文件 1、第六届董事会第十次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 迪瑞医疗科技股份有限公司董事会 2026年8月4日 中财网
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