美力科技(300611):第六届董事会第七次会议决议
浙江美力科技股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议由公司董事长章碧鸿先生召集和主持，会议通知于2026年7月27日，以书面方式通知各董事，并于2026年8月4日以现场加通讯会议的形式召开。本次董事会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 与会董事经过充分讨论，形成决议如下： 一、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司子公司ACPS集团核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 二、审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，增强公司子公司ACPS集团核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜： 1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票激励计划的以下事项： (1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； (4)授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜； (5)授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格； (6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； (7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； (8)授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； (9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； (10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 四、审议通过《关于<公司第四期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》为了进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《浙江美力科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。 董事王博、吴高军为本员工持股计划的参与对象，对该议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 五、审议通过《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》 为保证公司第四期员工持股计划的顺利实施，建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江美力科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。 董事王博、吴高军为本员工持股计划的参与对象，对该议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 六、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》 为高效、有序地完成第四期员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东会授权董事会办理第四期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会对《第四期员工持股计划（草案）》作出解释； 5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； 7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； 8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 董事王博、吴高军为本员工持股计划的参与对象，对该议案回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提交股东会审议。 七、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 八、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》公司董事会逐项审议并通过了公司2026年度向特定对象发行股票方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 5、发行数量 本次发行的股票数量不超过63,322,404股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6、限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8、滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。 九、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十一、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，编制了《浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十三、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江美力科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十四、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十五、审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符合本次发行条件的前提下，确定并实施向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与发行方案相关的一切事宜； 2、办理本次发行申报和相关信息披露事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见； 3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 4、根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会决定的事项外）； 5、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； 6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 7、在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；8、办理与本次发行相关的验资手续； 9、办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额； 10、在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；11、在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款以及办理工商变更登记等事宜； 12、在相关法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行股票有关的、必须的、恰当或者合适的其他事宜； 13、在获得股东会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。 14、本授权自公司股东会审议通过后12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 十六、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 同意公司于2026年8月20日召开2026年第二次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，会议地点为公司行政楼会议室。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 浙江美力科技股份有限公司董事会 二〇二六年八月五日 中财网
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