江南新材(603124):第二届董事会第二十二次会议决议
江西江南新材料科技股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江西江南新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月31日以电子邮件方式发出第二届董事会第二十二次会议通知，会议于2026年8月3日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长徐上金先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，与会董事对公司2026年度向特定对象发行A股股票方案进行了逐项审议和表决，具体如下： 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5.发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格确定，且未超过本次发行前公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权、中国证监会及上海证券交易所相关规定，以及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购注销、股权激励或其他导致公司总股本发生变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.限售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 本次发行对象所取得的公司股份因公司送红股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持本次发行取得的股份，应当遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》的规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7.募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目，各项目的总投资额及拟投入募集资金金额如下：单位：人民币万元
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的，公司董事会及其授权人士将在符合法律、法规、规范性文件及股东会授权范围的前提下，根据实际募集资金净额、项目轻重缓急及实施进度等情况，调整各项目募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他自筹资金解决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8.本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9.上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10.本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 公司结合所处行业、发展战略、融资规划、财务状况及资金需求，对本次发行的必要性、发行对象选择范围和标准的适当性、定价原则及依据的合理性、发行方式的可行性以及发行方案的公平性、合理性进行了分析论证，同意公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 根据本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划，公司对募集资金投资项目的建设背景、实施必要性、实施可行性、投资规模及相关风险进行了分析论证，同意公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金拟用于高纯电子级氧化铜粉建设项目、液冷散热模组及配件建设项目，有利于完善公司业务布局、增强核心竞争力和持续经营能力，符合公司发展战略及全体股东的利益。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 根据中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-049）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了相应的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-050）。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，便于股东对具体分配政策进行监督，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司2026年度向特定对象发行A股股票事项、未来投资规划及经营发展需要，公司对前次股东分红回报规划进行了重新审阅和更新，并制定了《江西江南新材料科技股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。该规划经公司股东会审议通过后，将承接并替代《江西江南新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》中涉及2026年度及以后年度利润分配事项的安排。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上海证券交易所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜； 3、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金金额进行调整；4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 5、根据证券监管部门及上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披露事宜； 6、办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；7、在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，在股东会通过的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；9、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请； 11、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜； 12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。 上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于择期召开公司股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东会，授权董事长确定股东会召开时间、地点等具体事项。待相关工作完成后，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。 公司董事会将会择期另行发布召开股东会的通知并将上述相关议案提交股东会审议。根据相关法律法规及《公司章程》规定，上述第1项至第9项议案均需提请公司股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2026-053）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 江西江南新材料科技股份有限公司董事会 2026年8月5日 中财网
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