申菱环境(301018):中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二〇二六年八月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王桐、伏江平已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 11 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .............. 11 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...................... 14 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 .............................................................. 14 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...................................... 15 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...................................... 16 八、持续督导期间的工作安排 .................................................................................. 16 九、保荐人关于本项目的推荐结论 .......................................................................... 17
注 2：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：广东申菱环境系统股份有限公司 英文名称：Guangdong Shenling Environmental Systems Co., Ltd. 股票简称：申菱环境 股票代码：301018 上市交易所：深圳证券交易所 成立日期：2000年 7月 3日 上市日期：2021年 7月 7日 注册资本：374,281,339.00元 法定代表人：崔颖琦 董事会秘书：顾剑彬 注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路 8号 统一社会信用代码：914406067243530987 邮编：528313 电话：0757-23832888 传真：0757-23353300 公司网站：http://www.shenling.com 电子邮箱：sl@shenling.com 经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；大气污染治理；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；工程管理服务；工业工程设计服务；第一类医疗器械销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；特种设备销售；第二类医疗器械销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业互联网数据服务；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 1、主营业务 公司主营业务围绕专业特种空调和温控设备为代表的人工环境调节设备开展，集研发设计、生产制造、营销服务、集成实施、运营维护于一体，致力于为数据服务产业环境、工业工艺产研环境、专业特种应用环境、公共建筑及商用环境等应用场景提供专业特种空调和温控设备、数字化的能源及人工环境整体解决方案。 2、核心技术 发行人着力于在高调控精度、多调控因子、低能耗、极端环境等多个方面不断提升专用性空调产品的工作性能、产品稳定性、节能性以及行业应用的特殊性。 经过多年的发展，公司形成了超高能效、环保绿色工程、智能控制、极端环境保障、防爆防腐、抗震抗冲击六大核心技术体系。公司的核心技术来源于自主研发，不是从第三方受让取得，主要应用于机房精密空调、单元机、恒温恒湿机、冷水机组、地铁站用空调、VOCs气体冷凝回收装置、核电站用空调等产品。 3、研发水平 （1）研发机构的设置 公司研发体系主要由研究院及多个根据业务领域成立的产品研究所两大体性研发，另设技术管理组负责技术标准的管控。各产品研究所则充分体现“产研结合”特性，按照产品线导向划分，根据市场、客户需求、公司战略目标、产品发展规划等提出具体的研发需求，在此基础之上，进行研发立项和产品具体研发工作。产品研究所分为环保研究所、工业公建研究所、ICT产品研究所，其内部又根据产品线情况划分为多个研究室，根据用户领域及产品线特点分设不同产品所，有利于相关领域产品线做深、做精、做强，同时能够更高效地、有针对性地研发相关领域产品。 （2）核心技术人员情况 截至本上市保荐书出具日，公司形成了一支以博士、硕士及中高级工程师为核心，空调制冷、机电机械相配套的技术队伍，公司核心技术人员包括潘展华先生、欧阳惕先生、陈华女士、张学伟先生四人，上述人员简历如下： 1、潘展华先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学机械动力与制冷工程专业，大专学历。1993年至 2000年担任华南空调投标办主任、业务部经理，2000年至 2006年担任本公司总经理助理、副总经理等职务，2006年至 2015年担任本公司总经理，2010年至今担任北京申菱监事，2015年至今担任本公司董事、总经理及核心技术人员，全面负责公司的经营管理工作。 2、欧阳惕先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾供职于华南空调，曾任公司副总经理，现任公司研究院院长，负责研究院工作，为公司核心技术人员。 3、陈华女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学供暖通风机空气调节专业，本科学历。2000年至 2005年担任发行人研究所技术工程师，2005年至 2008年担任研究所洁净室主任，2008年至 2012年担任发行人研究所所长，2012年至 2019年担任发行人研究院院长，2020年至 2021年担任发行人 ICT事业部副总经理，2022年至 2023年担任发行人 ICT事业部总经理，2024年至 2026年 1月担任发行人 ICT和储能营销中心首席技术专家，2026年 2月至今担任发行人 ICT和储能业务技术支持中心总监，全面负责 ICT和储能业务技术支持中心工作。
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下） 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （四）发行人存在的主要风险 1、技术创新风险 随着专用性空调行业的发展、市场竞争的加剧以及客户对产品定制化需求的不断提高，以及新技术、新产品的不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为专用性空调企业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿并紧跟市场需求，加快研发成果的产业化进程，才能获得高于行业平均水平的利润，并保持持续的盈利能力。 若公司不能紧跟国内外专用性空调行业技术的发展趋势，充分满足客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，或产品更新迭代过程中出现研究方向偏差、领先地位，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2、产品毛利率下降风险 报告期各期，设备销售的毛利率分别为 25.21%、22.93%和21.46%，近年来数据服务行业蓬勃发展，对制冷设备的需求激增，该行业市场竞争加剧、且品牌方议价能力强，应用于该行业的设备毛利空间不断被压缩。同时公司迎合市场发展趋势，积极开拓数据服务行业类客户，公司设备销售的毛利率存在降低的风险。 3、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 根据可行性研究报告，公司本次募集资金投资项目预测期内完全达产后可实现年均营业收入104,399.87万元，税后项目内部收益率为15.75%。由于募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司仍面临着市场环境变化、竞争条件变化、国家产业政策变化以及技术更新迭代等诸多不确定因素，从而可能影响募集资金项目的投资成本、投资收益及投资回收期等，对公司的经营业绩产生不利影响。 4、募集资金投资项目组织和管理实施的不确定性风险 由于公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，因此项目组织和协调能力、项目建设进度与预算控制、技术成果的顺利形成等因素都可能影响项目如期投产，募投项目实施期内的不确定因素也相应加大。如果募投项目不能顺利实施，无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对公司募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。 本次募集资金投资项目的前期论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。同时，本次募集资金投资项目对人员、技术、市场、资金、管理经验等资源储备具有较高的要求，如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧、生产要素储备不足等情况，也将对募集资金投资项目的实施产生不确定影响。 5、募投项目新增产能无法消化及产能闲置的风险 公司本次募集资金投向围绕公司专业特种空调和温控设备主业，用于液冷温控产品的生产销售，主要面向下游数据中心、储能、通信等行业。本次募集资金投资项目达产后，将新增19,000台液冷设备、2,200台风冷设备和700个液冷系统合同的生产能力。募投项目的新增产能对公司未来市场拓展能力提出了更高的要求。如果未来相关产品及下游市场发展未能达到预期、宏观市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，则本次募投项目的客户开拓及产品销量将不及预期，产能利用率将下降，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能闲置、新增产能无法及时消化的风险。 6、可转债本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。报告期内，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,489.65万元、11,556.16万元和21,677.72万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,384.82万元、13,531.94万元和32,493.73万元，资产负债率为48.17%、52.48%和56.66%；报告期各期末，公司货币资金余额分别为 53,343.61万元、50,680.97万元和59,288.08万元。考虑到公司本次可转债发行规模不超过 100,000万元（含100,000万元）及可转债市场利率情况，若本次可转债持有人转股期内不转股，公司的资产负债率及偿还的债券利息及本金将增加。同时，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 7、市场竞争风险 全国从事专用性空调设备生产的企业数量较多，市场竞争较激烈，尽管公司具有较强的技术优势和竞争实力，但也面临着行业内其他在资金实力、技术创新能力等具有较强优势的企业带来的竞争压力。如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将致使公司无法保持核心竞争力。 中信建投证券指定王桐、伏江平担任本次申菱环境向不特定发行可转债的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王桐先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：申菱环境 IPO、软通动力 IPO、美芯晟 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、紫光股份非公开发行、美因基因港股 IPO、飞速创新港股 IPO等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 伏江平先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中金辐照 IPO、申菱环境 IPO、中国广核 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、奥特迅非公开发行、宜安科技非公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为刘书翔，其保荐业务执行情况如下： 刘书翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、爱迪特 IPO、华谊兄弟向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张铁、王成才、邢嘉庆、刘诗琦、周子舜、徐新岳。 张铁先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉支付 IPO、炬光科技 IPO、思特威 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱环境 IPO、艾为电子可转债、申菱环境向特定对象发行股票、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电向特定对象发行股票、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组、飞速创新港股 IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐人之间的关联关系的情况具体如下： （一）截至 2026年6月5日，保荐人中信建投证券股份有限公司下属自营、资管业务通过相关账户，合计持有发行人股票43,360股。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖申菱环境股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系。 除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务等持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 本次可转债发行的方案及相关事宜，已经公司第四届董事会第十次会议以及2026年第一次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定。 本次可转债发行尚待深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。 经核查，保荐人认为：发行人已就本次发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次申菱环境向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为申菱环境向不特定对象发行可转债的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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