中仑新材(301565):中仑新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
中仑新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”“中仑新材”）向不特定对象发行106,800.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“中仑转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2026〕1684号文同意注册。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行的中仑转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币106,800.00万元，发行数量为10,680,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2026年8月6日至2032年8月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中：I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年8月12日）满六个月后的第一个交易日（2027年2月15日）起至可转债到期日（2032年8月5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率，0 A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利，P：调整后转股价。 1 公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA：当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司 债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率； t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日 历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算方式详见《赎回条款》相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行对象 1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年8月5日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2026年8月5日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 1、原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司A股普通股股份数按每股配售2.6699元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.026699张可转债。 公司现有总股本400,010,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为400,010,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约10,679,866张，约占本次发行的可转债总额10,680,000张的99.9987%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381565”，配售简称为“中仑配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 4、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371565”，申购简称为“中仑发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 第十条在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （3）拟修改本规则； （4）公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （7）公司提出债务重组方案； （8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（9）公司董事会、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十七）募集资金用途 公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过106,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）评级事项 公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA-级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-级。 （二十）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十二）承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足106,800.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为106,800.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为32,040.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在注册批文有效期内择机重启发行。 保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入公司指定的银行账户。 （二十三）上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。 （二十四）与本次发行有关的时间安排 本次发行的主要日程安排如下：
二、发行人和保荐人（主承销商） （一）发行人：中仑新材料股份有限公司 法定代表人：杨清金 办公地址：厦门市海沧区翁角路268-1号 联系人：马彬惠 联系电话：0592-6883981 （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系人：股票资本市场部 联系电话：010-60838991 特此公告！ 发行人：中仑新材料股份有限公司 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 2026年8月4日 中财网
 |