中仑新材(301565):中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:中仑新材:中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司接受中仑新材料股份有限公司的委托，担任中仑新材料股份有限公司 2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《中仑新材料股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 .................................................................................................... 3 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ............................................ 3 三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ............................................ 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 五、保荐人与发行人的关联关系 ........................................................................ 8 六、保荐人内核程序及内核意见 ........................................................................ 9 第二节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 11 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ......................................................... 12 一、本次证券发行决策程序 .............................................................................. 12 二、本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定 .............................................................................................................. 12 三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 .......... 24 四、发行人主要风险提示 .................................................................................. 25 五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 33 六、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 33 附件一.......................................................................................................................... 39 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 中信证券指定马锐、戴五七为中仑新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下： 马锐，中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，注册会计师。 曾负责或参与了弘信电子、绿康生化、东亚机械、兴通股份、优迅股份等首次公开发行项目；厦工股份非公开及公开增发项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、罗平锌电非公开发行、兴通股份向特定对象发行等再融资项目；罗平锌电、兴通股份、建发股份等重大资产重组项目。 戴五七，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了绿康生化、东亚机械、八马茶业、优迅股份等首次公开发行项目；金龙汽车非公开发行、罗平锌电非公开发行、英联股份非公开发行等再融资项目；罗平锌电、中利集团等重组收购项目。 三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 中信证券指定游晨超作为本次发行的项目协办人，指定吴小琛、刘付鹏、曾文煜、刘涛、郑邦威、卢芳菲、林琳、黄靖义、马环宇为其他项目组成员。 项目协办人主要执业情况如下： 游晨超：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与了兴通股份重大资产购买项目、兴通股份 2023年度向特定对象发行 A股股票等项目。 四、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 中文名称：中仑新材料股份有限公司 英文名称：Sinolong New Materials Co., Ltd. 注册资本：400,010,000元人民币 法定代表人：杨清金 成立日期：2018年 11月 19日 注册地址：厦门市海沧区翁角路 268-1号 股票简称：中仑新材 股票代码：301565 上市时间：2024年 6月 20日 上市地点：深圳证券交易所 邮政编码：361026 电 话：0592-6883981 传 真：0592-6883521 公司网址：www.sinolong.net 电子信箱：IR@sinolong.net 经营范围：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目） （二）发行人股权结构 1、股本结构 截至 2025年 12月 31日，中仑新材股本总额为 400,010,000股，股本结构如下：
截至 2025年 12月 31日，中仑新材前十大股东明细如下：
发行人自上市以来的筹资、分红及净资产变化如下： 单位：万元
单位：万元
因此，报告期内未分红系综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、资金需求等因素而做出的合理安排，兼顾平衡当年利润分配对股东带来的短期价值回报和长期价值回报等因素，有利于公司长期稳健发展，不存在损害投资者利益的情况。 报告期内，公司现金分红和利润分配情况符合《公司章程》及中国证监会、交易所相关法律法规的规定。 （四）发行人的主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表的主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； （3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； （4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益÷期末股本总额； （5）应收账款周转率=营业收入÷平均应收款项账面余额（含应收账款、应收票据、应收款项融资）； （6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额； （7）息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销； （8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支出）； （9）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户与信用融券专户共持有发行人股票 345,051 股，重要子公司共持有发行人股票 1,723,873 股，合计持有发行人股票 2,068,924股，占发行人总股本的比例为 0.52%。 除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，除本保荐人重要关联方中信银行股份有限公司与发行人存在信贷业务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人内核程序及内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2025年 10月 22日，在中信证券召开中仑新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中仑新材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 作为中仑新材本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过了充分沟通后，认为中仑新材具备《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐中仑新材本次向不特定对象发行可转换公司债券。 保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 2025年 9月 12日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。 2025年 9月 29日，发行人召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。 发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。 经核查，中仑新材本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下： （一）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具有健全的法人治理结构。发行人已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。 综上，发行人符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 20,620.36万元、11,315.09万元、7,823.31万元，平均可分配利润为 13,252.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，发行人符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行募集资金拟投资于“印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）”“印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）”、补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 发行人专注于功能性 BOPA膜材、生物降解 BOPLA膜材、BOPP新能源膜材及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，专注于运用双向拉伸薄膜工艺技术生产各类薄膜产品，致力于成为全球一流的薄膜产品制造商。经过多年的经营积累，凭借优异的产品质量及优异的产品性能，发行人 BOPA薄膜产品受到了市场的广泛认可，产销率保持满产满销状态。发行人所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 综上，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本保荐书出具日，发行人未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。 发行人不存在违反《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,620.36万元、11,315.09万元、7,823.31万元，平均可分配利润为 13,252.92万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为 43.98%、33.90%、39.72%，发行人整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。截至 2025年 12月 31日，发行人归母净资产为 241,560.99万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为 106,800.00万元，未超过最近一期末净资产的 50%。 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 37,207.20 万元、34,145.56 万元、11,961.27 万元。发行人经营活动现金流量符合发行人实际经营情况，现金流量正常。 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。发行人已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。发行人已制定内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023 年度、2024 年度 2025年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 综上，发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 12月 31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形 截至本保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形。 9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形 截至本保荐书出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 综上，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。 10、本次募集资金使用符合相关规定 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于“印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）”“印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）”、补充流动资金，并将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 （4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人本次发行可转换公司债券的募集资金用于实施募投项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 （三）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的特别规定 1、可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （2）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2026年 8月 6日至 2032年 8月 5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （3）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （4）评级事项 公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA-级，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA-级。 （5）债券持有人权利 发行人制定了《中仑新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P ＝（P －D+A×k）÷（1+n+k） 1 0 其中：P ：调整前转股价，n：送股或转增股本率，k：增发新股或配股率，0 A：增发新股价或配股价，D：每股派送现金股利，P ：调整后转股价。 1 公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。 （7）赎回条款 ①到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 ②有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA：当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司 债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率； t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日 历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （8）回售条款 ①有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算方式详见《赎回条款》相关内容。 （9）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。 2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 3、向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐人对本次发行中保荐人及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： （一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 在本次发行中，本保荐人不存在有偿聘请第三方和个人等相关行为。 （二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查 在本次发行中，发行人有偿聘请第三方机构情况如下： 1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。 4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构。 5、发行人聘请上海嘉言妙道企业管理咨询有限公司作为募集资金投资项目的可行性研究机构，对募集资金投资项目进行可行性分析并提供咨询服务。 中信证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司为发行人本次发行依法需聘请的证券服务机构，均与发行人签订了聘请协议。上述中介机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定对本次发行出具专业意见或报告。 上海嘉言妙道企业管理咨询有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究咨询服务，具有必要性。经核查，上海嘉言妙道企业管理咨询有限公司与发行人不存在关联关系。 上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 除上述聘请行为外，保荐人及发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 四、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、募投项目相关风险 （1）募投项目不能达到预期收益风险 本次发行募投项目均为公司现有业务的延伸，符合行业发展趋势。本次募投项目建成后，公司将在印尼基地新增 9万吨/年的 BOPA膜材产能，加上境内产能（含前次募投项目建设产能），公司 BOPA膜材产能预计将在 2028年达到 27.50万吨/年。2026年度，公司 BOPA膜材预计产量约 17.50万吨，较 2025年度增加约 5.28 万吨，增长约 43%，产量增加明显，存在募投项目产能消化不及预期的风险。 若出现客户实际需求减少、产线设备供应商产能紧张、本次及前次募投项目建设进度不及预期等情形，或未来宏观经济环境、行业政策、市场需求、市场竞争程度等因素发生不利变化，公司将出现产能建设过快、产能无法得到及时消化等情况，进而面临募投项目不能达到预期收益、公司盈利能力下降的风险。 （2）新增折旧摊销影响发行人盈利能力风险 随着本次募投项目建成达产，公司的固定资产将显著增加，每年新增的折旧及摊销将对公司盈利能力具有一定的影响。本次募投项目预计新增折旧摊销为6,624.69万元/年，占 2025年度营业收入、净利润的比例分别为 3.12%、66.05%。 本次募投项目预计新增折旧摊销规模较大，且占净利润的比例较高，若未来市场经营环境发生重大不利变化、生产销售不达预期，将导致募集资金投资项目不能产生预期收益，募投项目新增固定资产折旧将对公司盈利能力产生较大影响。 （3）前次募投项目延期风险 前次募投项目“高性能膜材项目-高功能性 BOPA 膜材产业化项目”的产品 主要为功能性 BOPA膜材，已于 2026年 3月达到预定可使用状态；“高性能聚酰 胺材料产业化项目”产品为 PA6，系为配套公司 BOPA膜材产能而建设，目前仍 在建设当中，预计完成日期为 2027年 6月。 截至 2025年 12月 31日，“高性能聚酰胺材料产业化项目”已投入募集资金 5,118.78万元，投资进度为 35.96%，尚需投入募集资金 9,114.22万元，后续需投 资金额仍较大。如设备交付不及预期，或市场需求出现重大不利变化，前次募投 项目“高性能聚酰胺材料产业化项目”存在进一步延期的风险。 2、经营相关风险 （1）原材料价格波动风险 公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，报告期内公司己内酰胺采购额分别 为 148,250.54万元、156,437.37万元、127,212.10万元，占各期采购总额的比例 分别为 88.28%、79.59%、79.28%，其价格变动对公司主营业务成本具有直接影 响，进而影响公司产品毛利率。2023 年以来，己内酰胺价格走势波动较大，己 内酰胺及原油价格走势如下： 2023年1月-2026年5月己内酰胺与原油价格走势 2023年 1月-2026年 5月，根据 WIND资讯，布伦特原油期货结算价（月平均价格）从 2023年 1月的 83.91美元/桶上升至 2023年 9月的高点 92.59美元/桶，随后呈下降趋势，至 2025年 12月达到低点的 61.63美元/桶。2026年 1月以来，布伦特原油期货结算价开始上升，至 2026年 5月达到新的高点 103.71美元/桶。 己内酰胺主要由纯苯加工而成，属于石油下游产品之一，其价格与国际原油价格密切相关，受原油价格波动影响较大。由于原材料采购与生产存在时间错配，国际原油价格变动对公司产品生产成本、销售价格的影响存在一定的时间差，将对公司产品的毛利产生较大影响。 以 2025年度占公司主营业务收入 74.52%的通用 BOPA膜材为例，假设石油价格上涨 5%，公司产品售价和原材料价格同步上升 5%，将导致毛利额上涨2,791.97万元，毛利率上涨 1.12个百分点；同样地，假设石油价格下跌 5%，将导致毛利额下降 2,791.97 万元，毛利率下降 1.24 个百分点（上述测算仅为模拟估算，实际中产品售价和原材料成本会受到供求关系、时间错配等因素的综合影响，与石油价格波动非绝对线性变化）。 以上述模拟为基础，极端情况下，假设石油价格上涨 5%，公司原材料价格同步上升 5%，而产品售价未同步上升，将导致毛利额下降 4,970.11万元，毛利率下降 3.20个百分点（实际中产品售价会随着石油价格上升而上升）。 若未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较大波动，将对公司盈利水平产生不利影响。 （2）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 235,227.39万元、247,326.12万元、212,645.60万元，各期同比变化率分别为 2.41%、5.14%、-14.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,113.46 万元、10,422.25 万元、6,510.73万元，各期同比变化率分别为-27.73%、-45.13%、-30.86%，经营业绩出现持续下滑。 报告期内，由于原油价格下降，公司产品销售价格及原材料采购价格均有所下滑，受到市场竞争、采购生产周期、固定成本等因素的影响，销售价格与成本出现了一定错配，毛利空间受到压缩，是公司业绩波动的主要原因。同时，公司坚持研发投入、加快对印尼基地和新能源膜材业务的布局，所带来的人员扩充等前期费用，也导致了期间费用有所增长。 若未来产品销售价格进一步下降、市场竞争进一步加剧或印尼基地、新能源膜材等新布局业务的效益释放不及预期，以及未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，公司经营业绩存在进一步下滑的风险。 （3）市场开拓风险 公司主要客户为下游包装材料生产企业，其所处行业的终端种类较多。报告期内，公司前五大客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例分别为 16.86%、17.99%、15.64%。本次募投项目实施地点位于境外，募投项目产品面向境外市场销售。 若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，减少对公司产品的采购，或海外市场开发不及预期，未能及时进入境外主要客户供应链，将对公司市场开拓及经营业绩产生不利影响。 （4）供应商集中风险 公司向供应商对外采购的主要原材料为己内酰胺，报告期内，公司前五名供应商采购占比合计分别为 89.82%、87.70%、84.77%，供应商集中度高。 若未来主要供应商业务经营、合作关系等发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应满足公司需求的原材料，将对公司生产经营产生不利影响。 （5）国际贸易风险 公司业务已覆盖包括美洲、非洲、亚洲、欧洲、大洋洲在内的五大洲 40多个国家和地区。报告期内，公司境外主营业务收入分别为 70,185.50 万元、109,527.66万元、105,861.91万元，占主营业务收入的比例分别为30.36%、44.93%、50.82%，境外销售占比较高。 若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （6）汇率波动风险 随着海外市场开拓，公司境外销售收入规模较大，境外销售客户结算以美元为主。报告期内，公司汇兑净收益金额分别为 221.34万元、850.63万元、38.99万元，占利润总额的比例为 0.95%、7.08%、0.49%。 若未来国际经济环境发生变化，美元、欧元等公司境外客户结算货币对人民币的汇率产生较大波动，将对公司营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。 3、财务相关风险 （1）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,034.66万元、23,417.85万元、19,790.15 万元，占资产总额的比例分别为 7.02%、6.59%、4.94%，应收账款金额较大。随着业务发展和规模扩张，公司的应收账款可能进一步增加。报告期各期末，公司对应收账款计提的坏账准备金额分别为 1,054.46万元、1,232.52万元、1,041.59万元，对公司的经营业绩存在一定影响。 如果宏观经济、行业发展等发生不利变化，客户经营不善或发生财务困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）存货减值风险 公司存货主要由库存商品、原材料等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,463.42万元、32,525.20万元、34,890.52万元，存货金额持续增加，占资产总额的比例分别为 8.92%、9.16%、8.71%，占比较大。 若未来行业环境、供求关系发生重大不利变化，公司存货将需要计提一定的存货跌价准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）固定资产与在建工程减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 132,567.04 万元、119,097.66万元、147,964.60 万元，占资产总额的比例分别为 46.42%、33.54%、36.92%；公司在建工程账面价值分别为 490.31万元、12,925.98万元、50,621.20万元，占模较大。本次发行后，公司固定资产、在建工程规模将进一步增加。 若未来市场需求未达预期或发生重大变动，导致资产实际使用效率或收益未达预期，部分固定资产、在建工程可收回金额可能低于账面价值，需要计提减值准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （4）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.67%、12.54%、14.64%，波动较大，主要受产品销售价格、原材料采购价格、产品结构等因素影响。 若未来上述影响因素发生重大不利变化，而公司未能通过革新技术工艺、提高生产效率、扩大生产规模等方式降低生产成本，或未能持续推出盈利能力较强的新产品，公司将面临毛利率下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 4、技术相关风险 （1）技术创新风险 随着消费水平提升，消费者追求定制化、差异化、高端化的需求不断增强，不断提升对膜材供应商在技术、工艺、产品等方面的研发及创新要求。 若未来公司不能准确把握行业发展趋势，可能面临产品研发失败、产业化不及预期等情况，从而对公司长远发展产生不利影响。 （2）技术人才流失风险 技术人才对公司的产品创新、技术研发、工艺升级均起着关键作用。维持技术人才队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加入，对公司的可持续发展至关重要。 若未来公司技术人才储备不足，或出现核心技术人员流失，将对公司的技术研发和经营活动产生不利影响。 5、实际控制人不当控制风险 截至本募集说明书签署日，实际控制人杨清金直接持有公司 4.21%股份；同时，通过控股股东中仑集团间接控制公司 52.27%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清间接控制公司 7.65%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰间接控制公司 3.82%的表决权，合计控制公司 67.96%的表决权。（未完）  |