沃森生物(300142):第六届董事会第七次会议决议
云南沃森生物技术股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2026年8月3日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知于7月29日以电子邮件方式发出，本次会议应参会董事11名，实际参加会议董事11名。会议由董事长李云春先生主持，公司董事会秘书及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于调增公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的募集资金总额、定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。 公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下： （1）募集资金总额 调整前： 本次发行预计募集资金总额不超过200,288.35万元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 调整后： 本次发行预计募集资金总额不超过220,317.19万元，募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （2）定价基准日、发行价格 调整前： 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为9.63元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 调整后： 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行经中国证监会同意注册后，发行期由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场形势，结合保护上市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。 本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 （3）发行数量 调整前： 本次发行的股票数量不超过207,983,751股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。 调整后： 发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，且不超过本次发行前发行人总股本的30%。 除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司关于调增公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 2、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，调整了本次发行的募集资金总额、定价基准日、发行价格及发行数量，并据此对《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行了修订。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，调整了本次发行的募集资金总额、定价基准日、发行价格及发行数量，并据此对《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》进行了修订。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 4、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，调整了本次发行的募集资金总额、定价基准日、发行价格及发行数量，并据此对《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 5、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议（修订稿）>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，调整了本次发行的募集资金总额、定价基准日、发行价格及发行数量，公司拟就本次发行与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾云新沃”）签署《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议（修订稿）》。 本次发行完成后，腾云新沃将成为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.6条“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的”之规定，腾云新沃为公司关联人。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 6、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情就前述调整后的本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《云南沃森生物技术股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 7、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，调整了本次发行的募集资金总额、定价基准日、发行价格及发行数量，为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，董事会特提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次向特定对象发行股票有关事宜，包括但不限于：（1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量（含确定认购股份数下限）、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因公司股权激励事宜导致公司股份发生变化的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；（2）如国家对于向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；（3）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；（4）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，暂停、中止或终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式，并继续办理本次发行的相关事宜； （5）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；（6）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜； （7）根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对募集资金金额（含募集资金金额下限）进行调整；（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （9）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整； （10）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （11）处理与本次发行相关的其他事宜。 公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。上述授权事项自公司股东会审议通过之日起12个通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 李云春先生系关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 8、审议通过了《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》 董事会同意公司于2026年8月19日（星期三）在云南省昆明市高新区科新路395号公司会议室召开公司2026年第四次临时股东会。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案获得通过。 《云南沃森生物技术股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、董事会审计委员会会议决议； 4、董事会战略委员会会议决议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会 二〇二六年八月三日 中财网
 |