汉桑科技(301491):中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于汉桑（南京）科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份 上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汉桑科技本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份及股本后续变动概况 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2025〕644号”文注册同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）32,250,000股，于2025年8月6日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本96,750,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本129,000,000股，其中，27,066,519 20.98% 无限售流通股为 股，占发行后总股本的 。有流通限制或者限 售安排的股票数量为101,933,481股，占发行后总股本的比例为79.02%。 公司首次公开发行网下配售限售股1,516,931股，于2026年2月6日上市流通，具体内容详见公司于2026年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2026-003）。 截至本核查意见披露日，公司总股本为129,000,000股，其中有限售条件股份数量为100,416,550股，占总股本的比例为77.84%；无限售条件股份数量为28,583,450股，占总股本的比例为22.16%。本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份。 本次解除股份限售的股东户数为10户，解除限售的股份数量为9,667,390股，占公司总股本的7.49%。上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市12 2026 8 6 之日起 个月，现该部分限售股份锁定期即将届满，将于 年 月 日上市流通。 自公司首次公开发行股票限售股份形成至本核查意见披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次拟解除限售的股份系部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份，对应股东共计10户，拟解除限售的股份总数为9,667,390股。其中，部分首次公开发行前已发行股份对应股东8户，解除限售股份的数量为6,000,840股；首次公开发行战略配售股份对应股东2户，拟解除限售的股份总数为3,666,550股。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东受限于如下限售安排：（一）首次公开发行前限售股股东 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次首次公开发行前限售股股东——南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏大运河星轩创业投资基金（有限合伙）、江苏省大运河文化旅游投资管理有限公司－江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）、南京江宁经开私募基金管理有限公司－金宁经开产业强链股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）、南京紫金创投基金管理有限责任公司－南京市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南京动平衡创业投资管理有限公司－南京动平衡锋元创业投资合伙企业（有限合伙）、南京市产业发展基金有限公司、季学庆承诺如下： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股份发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。 2、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本人/本企业将严格遵守法律法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）首次公开发行战略配售股份 参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票限售安排：参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月6日（星期四）。 （二）本次申请解除限售股份总数为9,667,390股，占公司总股本的7.49%。 （三）本次解除限售股东共计10户。 （四）本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉桑（南京）科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 徐石晏 姚诚 中国国际金融股份有限公司 2026年7月28日 中财网
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