*ST美丽(000010):发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告

时间：2026年08月03日 19:57:07 中财网

原标题:*ST美丽:关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告

股票简称：*ST美丽 股票代码：000010 公告编号：2026-040
深圳美丽生态股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1 44,566,723
、本次解除限售股份总数为 股，占公司目前总股本的比例为
3.8765%。

2、本次解除限售股份可上市流通日期为2026年8月5日。

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股份变化情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
2015年10月9日，深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”“深华新”，原北京深华新股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2229号），经中国证监会核准，公司以发行股份及支付现金方式购100% 47
买江苏八达园林有限责任公司 股权，公司向王仁年等 位特定对象发行117,543,352股股份购买相关资产。该股份于2015年10月21日办理了股权登记事宜，并于2015年11月6日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，公司总股本由588,069,788股增加至705,613,140股。具体情况如下：

序号	股东名称	发行股份数（股）	锁定期
1	重庆西证渝富参号城市发展股权投资基金合伙 （注） 企业（有限合伙）	12,283,236	36个月
2	（注） 杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）	2,795,503	12个月
3	广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）	2,644,395	12个月
4	天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,511,082	12个月
5	李文龙	7,555,413	12个月
6	余艳平	5,666,560	12个月
7	潘永兴	3,777,706	12个月
8	吴克忠	3,598,265	36个月
9	（注） 王云杰	1,880,693	12个月
10	刘健	1,445,086	36个月
11	王明荣	748,439	12个月
12	尹兰军	191,907	12个月
13	周余	191,907	12个月
14	孙宏章	153,526	12个月
15	朱燕	76,763	12个月
16	张望龙	46,242	36 个月
17	其他31名发行对象	72,976,629	-
合计	117,543,352	-

注：1、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于2024年11月更名为重庆越平汇企业管理合伙企业（有限合伙）。

2、杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）已于2015年12月更名为上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）。

3
、华创证券有限责任公司在股份发行上市日未持有公司限售股份。因王云杰与华创证券有限责任公司的质押式证券回购纠纷，王云杰原持有的公司1,880,693股限售股份被司法强制划转至华创证券有限责任公司名下。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，华创证券有限责任公司将继续遵守原股东云杰作出的相关承诺。

（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况
公司2015年重大资产重组中发行股份募集配套资金，向8名特定投资者发行股份114,241,573股，该股份于2016年1月4日在深交所上市，公司总股本由705,613,140股增加至819,854,713股。

2022年，公司向1名特定投资者即公司原控股股东佳源创盛控股集团有限238,837,579 2022 6 28
公司非公开发行 股，该股份于 年 月 日在深交所上市，公
司总股本由819,854,713股增加至1,058,692,292股。

2023年，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象发行90,960,000股，该股份于2023年11月23日在深交所上市，公司总股本由1,058,692,292股增加至1,149,652,292股。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况

承诺 方	承诺名称	承诺内容	承诺履 行情况
本次 申请 解除 股份 限售 的股 东	关于股份锁 定的承诺函	1、吴克忠、刘健、张望龙 本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十六个月 内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增 股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。 2、重庆西证渝富参号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十六个 月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转 增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。 3、李文龙等其他9名自然人 本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月内 不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增股 本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。 4、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）等其他3名企业 本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月 内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增 股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。	已履行 完毕
	关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺函	1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息，并保 证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法 承担赔偿责任。 3、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在深华新拥 有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调	承诺已 履行完 毕（见 注）
		查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用 于投资者赔偿安排。
	关于标的股 权权属的承 诺函	1、江苏八达园林有限责任公司依法设立且合法存续，不存在根 据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情 形。 2、本人/本单位所持有的江苏八达园林有限责任公司股权权属清 晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的 最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等 方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股权不存在 任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况。	承诺已 履行完 毕
	关于无违法 违规的说明	本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本单位不存在未按期 偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或者受到证券交易所纪律处分的情况。（自然人出具） 本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业主要管理人 员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；截 至本说明出具之日，本企业已妥善处理与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管 理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（博正 资本出具） 本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及 本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。（其他企业出具）	承诺已 履行完 毕
	关于不存在 依据《关于加 强与上市公 司重大资产 重组相关股 票异常交易 监管的暂行 规定》第十三 条不得参与 任何上市公 司重大资产	对于深华新重大资产重组事宜，本企业承诺本企业、本企业控股 股东、实际控制人及其控制的机构、本企业董事、监事、高级管 理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存 在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 形。本企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具） 作为深华新重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”） 的交易对方，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最 近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依	承诺已 履行完 毕
	重组情形的 说明	法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）
	交易对方及 其控股股东、 实际控制人 关于不存在 利用本次重 组内幕信息 进行内幕交 易的承诺	对于深华新发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公 司100%事宜，本企业、本企业的控股股东、实际控制人及其控 制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （企业出具） 对于深华新重大资产重组事宜，本人/本单位承诺本人/本单位及 本人/本单位控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本人/本单 位保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏。（自然人出具）	承诺已 履行完 毕
	关于与上市 公司不存在 关联关系的 说明/关于与 上市公司关 联关系的说 明	作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深华新 不存在关联关系。	承诺已 履行完 毕

注：因公司2015年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于2016年10月12日被中国证监会立案调查，并于2019年8月2日收到《行政处罚决定书》（处罚字〔2019〕69号）。公司2015年重大资产重组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的公司股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。

股东李彬彬、曹丽婷已按其于2025年7月与公司签订的《证券虚假陈述损害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失17,542,348.15元；同时，协议约定公司无代其向其他限售主体追偿的义务；公司在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。2025年9月30日，深圳国际仲裁院对公司向王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿案件作出终局裁决，驳回公司的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。公司已根据仲裁结果及《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定，于2025年11月5日退回曹丽婷、李彬彬部分赔偿款合计8,037,480.96元，最终赔偿款为9,504,867.19元。2026年6至7月，本次申请解除股份的16位限售股东分别与公司签订了《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并按照各自持股比例支付了投资者赔偿款总计1,441,292.77元。支付明细如下表：
单位：元

序号	股东名称	应付赔偿款	实付赔偿款
1	重庆越平汇企业管理合伙企业（有限合伙）	397,241.22	397,241.22
2	上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）	90,406.88	90,406.88
3	广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）	85,520.03	85,520.03
4	天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）	48,868.56	48,868.56
5	李文龙	244,342.90	244,342.90
6	余艳平	183,257.18	183,257.18
7	潘永兴	122,171.43	122,171.43
8	吴克忠	116,368.29	116,368.29
9	华创证券有限责任公司	60,821.82	60,821.82
10	刘健	46,734.24	46,734.24
11	王明荣	24,204.60	24,204.60
12	尹兰军	6,206.29	6,206.29
13	周余	6,206.29	6,206.29
14	孙宏章	4,965.05	4,965.05
15	朱燕	2,482.52	2,482.52
16	张望龙	1,495.47	1,495.47
合计	1,441,292.77	1,441,292.77

综上，董事会认为本次申请解除股份限售的股东的承诺已履行完毕。

2、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月5日。

2、本次解除限售股份总数为44,566,723股，占公司总股本的3.8765%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为16名。

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号	股东名称	持有限售股 份总数（股）	本次解除限售 股份数（股）	本次解除限售股份数 占公司总股本的比例	冻结 股数
1	重庆越平汇企业管理合伙 企业（有限合伙）	12,283,236	12,283,236	1.0684%	0
2	上海富桓创业投资合伙企 业（有限合伙）	2,795,503	2,795,503	0.2432%	0
3	广州海汇财富创业投资企 业（有限合伙）	2,644,395	2,644,395	0.2300%	0
4	天津百富源股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	1,511,082	1,511,082	0.1314%	0
5	李文龙	7,555,413	7,555,413	0.6572%	0
6	余艳平	5,666,560	5,666,560	0.4929%	0
7	潘永兴	3,777,706	3,777,706	0.3286%	0
8	吴克忠	3,598,265	3,598,265	0.3130%	0
9	华创证券有限责任公司	1,880,693	1,880,693	0.1636%	0
10	刘健	1,445,086	1,445,086	0.1257%	0
11	王明荣	748,439	748,439	0.0651%	0
12	尹兰军	191,907	191,907	0.0167%	0
13	周余	191,907	191,907	0.0167%	0
14	孙宏章	153,526	153,526	0.0134%	0
15	朱燕	76,763	76,763	0.0067%	0
16	张望龙	46,242	46,242	0.0040%	0
合计	44,566,723	44,566,723	3.8765%	-

五、本次解除限售前后的股本结构

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后
	股份数（股） 比例（%）
				股份数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	276,597,325	24.06%	-44,566,723	232,030,602	20.18%
二、无限售条件的流通股	873,054,967	75.94%	+44,566,723	917,621,690	79.82%
三、股份总数	1,149,652,292	100.00%	-	1,149,652,292	100.00%

注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，重庆越平汇企业管理合伙企业（有限合伙）、上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李文龙、余艳平、潘永兴、吴克忠、华创证券有限责任公司、刘健、王明荣、尹兰军、周余、孙宏章、朱燕、张望龙共16名股东所持本次解除限售股份对应的承诺已履行完成；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；诚通证券对本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件
1、解除限售股份申请表；
2、股权结构表、限售股份明细数据表；
3、诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司董事会
2026年8月3日