*ST美丽(000010):诚通证券股份有限公司关于美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

时间：2026年08月03日 19:57:07 中财网

原标题:*ST美丽:诚通证券股份有限公司关于美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

诚通证券股份有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
诚通证券股份有限公司（原新时代证券股份有限公司，以下简称“诚通证券”）作为深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有限公司，以下简称“美丽生态”、“深华新”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2015年重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，对上市公司2015年重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通进行核查，核查具体情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股份变化情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
2015年10月9日，深华新收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229号），核准公司以发行股份及支付现金方式购买江苏八达园林有限责任公司100%股权，公司向王仁年等47位特定对象发行117,543,352股股份购买相关资产。该股份于2015年10月21日办理了股权登记事宜，并于2015年11月6日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。本次发行结束后，公司总股本由588,069,788股增加至705,613,140股。

本次发行的发行对象及限售股份情况如下：

序号	股东名称	发行股份数 （股）	锁定期
1	王仁年	18,798,486	12个月
		8,915,388	36个月
序号	股东名称	发行股份数 （股）	锁定期
2	博正资本投资有限公司	15,110,828	12个月
3	重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	12,283,236	36个月
4	重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合 伙）	5,057,803	36个月
5	常州世通投资管理有限公司	4,912,832	12个月
6	苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）	3,777,706	12个月
7	杭州富庆创业投资企业（有限合伙）	2,795,503	12个月
8	广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）	2,644,395	12个月
9	上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）	1,888,853	12个月
10	天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,511,082	12个月
11	韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合 伙）	721,098	36个月
12	李文龙	7,555,413	12个月
13	余艳平	5,666,560	12个月
14	王建明	5,661,271	12个月
15	潘永兴	3,777,706	12个月
16	吴克忠	3,598,265	36个月
17	王云杰	1,880,693	12个月
18	刘健	1,445,086	36个月
19	夏海平	1,343,352	12个月
20	王云姗	575,722	12个月
		575,723	36个月
21	王文明	1,055,491	12个月
22	王明荣	748,439	12个月
23	郭宏平	671,676	12个月
24	蒋春华	671,676	12个月
25	张小江	460,578	12个月
26	蒋卫冠	383,815	12个月
27	曹伟光	383,815	12个月
28	钱云亚	383,815	12个月
29	汤春荣	326,242	12个月
30	陈亚琴	230,289	12个月
31	黄玲霞	191,907	12个月
序号	股东名称	发行股份数 （股）	锁定期
32	尹兰军	191,907	12个月
33	周余	191,907	12个月
34	陈亚平	153,526	12个月
		38,381	36个月
35	孙宏章	153,526	12个月
36	胡六一	115,144	12个月
37	朱燕	76,763	12个月
38	李康生	76,763	12个月
39	许大雄	76,763	12个月
40	王建荣	76,763	12个月
41	周春华	76,763	12个月
42	闵伟平	38,381	12个月
		38,382	36个月
43	李彪	72,254	36个月
44	张望龙	46,242	36个月
45	吴印	38,381	12个月
46	陈元华	38,381	12个月
47	沈壹峰	38,381	12个月
合计	117,543,352	-

（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况
公司 2015年重大资产重组中发行股份募集配套资金，向8名特定投资者发行股份114,241,573股，该股份于2016年1月4日在深交所上市，公司总股本由705,613,140股增加至819,854,713股。

2022年，公司向1名特定投资者即公司原控股股东佳源创盛控股集团有限公司非公开发行238,837,579股，该股份于2022年6月28日在深交所上市，公司总股本由819,854,713股增加至1,058,692,292股。

2023年，公司实施限制性股票激励计划，向激励对象发行90,960,000股，该股份于2023年11月23日在深交所上市，公司总股本由1,058,692,292股增加至1,149,652,292股。

二、本次申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东为重庆越平汇企业管理合伙企业（有限合伙）（原名为重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙））、上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）（原名为杭州富庆创业投资企业（有限合伙））、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李文龙、余艳平、潘永兴、吴克忠、华创证券有限责任公司、刘健、王明荣、尹兰军、周余、孙宏章、朱燕、张望龙，共16名股东。

其中，华创证券有限责任公司申请解除限售的股份为王云杰原持有公司限售股份1,880,693股。由于华创证券有限责任公司与王云杰因质押式证券回购纠纷一案，王云杰原持有公司限售股份1,880,693股于2022年11月、2023年1月在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖，二次拍卖均流拍，最终该股份被司法执行划转至华创证券有限责任公司名下。故本次申请解除限售股的股东主体由王云杰转变为华创证券有限责任公司。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》第6.4.10条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”。华创证券有限责任公司作为相关股份受让方，应当遵守原股东作出的相关承诺。

上述16名股东在公司2015年重大资产重组时作出与本次解除限售股份相关的承诺如下：

承诺方	承诺名称	承诺内容	承诺履行情况
本次申请解 除股份限售 的股东	关于股份锁 定的承诺函	1、吴克忠、刘健、张望龙 本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三十 六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深 华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应 遵守上述承诺。 2、重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起三 十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于 深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦 应遵守上述承诺。 3、李文龙等其他9名自然人 本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二 个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华 新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵 守上述承诺。	承诺已履行完毕 （详情见1、关 于股份锁定承诺 的履行情况）
承诺方	承诺名称	承诺内容	承诺履行情况
		4、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）等其他3名 企业 本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十 二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深 华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应 遵守上述承诺。
本次申请解 除股份限售 的股东	关于提供信 息真实、准 确、完整的 承诺函	1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关信息， 并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因本人/本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人 /本单位将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位 不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位 承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。	承诺已履行完毕 （详情见2、关 于提供信息真 实、准确、完整 承诺的履行情 况）
	关于标的股 权权属的承 诺函	1、八达园林依法设立且合法存续，不存在根据法律、法 规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的 情形。 2、本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整， 并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终 和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托 等方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股 权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限 制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况。	承诺已履行完毕
	关于无违法 违规的说明	本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本 单位不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分 的情况。（自然人出具）	承诺已履行完毕
承诺方	承诺名称	承诺内容	承诺履行情况
		本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业 主要管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情形；截至本说明出具之日，本企业已妥善处 理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明 出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿 还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（博正资本出具） 本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具 之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况。（其他企业出具）
	关于不存在 依据《关于 加强与上市 公司重大资 产重组相关 股票异常交 易监管的暂 行规定》第 十三条不得 参与任何上 市公司重大 资产重组情 形的说明	对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本企业 承诺本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机 构、本企业董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证 监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本 企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具） 作为北京深华新股份有限公司重大资产购买事项（以下简 称“本次重大资产重组”）的交易对方，本人承诺本人及本 人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内 不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑 事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）	承诺已履行完毕
	交易对方及 其控股股 东、实际控 制人关于不 存在利用本 次重组内幕 信息进行内 幕交易的承 诺	对于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买 江苏八达园林有限责任公司100%事宜，本企业、本企业 的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次 重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（企 业出具） 对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本人/本 单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在泄 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形。本人/本单位保证以上承诺内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。（自然人出具）	承诺已履行完毕
承诺方	承诺名称	承诺内容	承诺履行情况
	关于与上市 公司不存在 关联关系的 说明/关于与 上市公司关 联关系的说 明	作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深 华新不存在关联关系。	承诺已履行完毕

1、关于股份锁定承诺的履行情况
本次申请解除限售的股份锁定期最长为36个月，即自股份上市之日2015年11月6日起至2018年11月15日止，因此，本次申请解除限售的股东关于股份锁定的承诺已履行完毕。

2、关于提供信息真实、准确、完整承诺的履行情况
因公司2015年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于2016年10月12日被中国证监会立案调查，并于2019年8月2日收到《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号）。公司 2015年重大资产重组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的美丽生态股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。

股东李彬彬、曹丽婷已按其于 2025年 7月与公司签订的《证券虚假陈述损害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失17,542,348.15元；同时，协议约定美丽生态无代其向其他限售主体追偿的义务；美丽生态在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。2025年 9月 30日，深圳国际仲裁院对美丽生态向王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿一案做出终局裁决，驳回美丽生态的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。美丽生态已根据仲裁结果履行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定。本次申请解除股份限售的16名股东分别与公司签订《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并已按协议约定支付投资者赔偿款。

综上，本次申请解除股份限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺已履行完毕。

（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月5日。

2、本次解除限售股份总数为44,566,723股，占公司总股本的3.8765%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为16名。

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东名称	持有限售股 份总数 （股）	本次解除限 售股份数 （股）	本次解除限 售股份数占 公司总股本 的比例	冻结 股数
1	重庆越平汇企业管理合伙 企业（有限合伙）	12,283,236	12,283,236	1.0684%	0
2	上海富桓创业投资合伙企 业（有限合伙）	2,795,503	2,795,503	0.2432%	0
3	广州海汇财富创业投资企 业（有限合伙）	2,644,395	2,644,395	0.2300%	0
4	天津百富源股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	1,511,082	1,511,082	0.1314%	0
5	李文龙	7,555,413	7,555,413	0.6572%	0
6	余艳平	5,666,560	5,666,560	0.4929%	0
7	潘永兴	3,777,706	3,777,706	0.3286%	0
8	吴克忠	3,598,265	3,598,265	0.3130%	0
9	华创证券有限责任公司	1,880,693	1,880,693	0.1636%	0
10	刘健	1,445,086	1,445,086	0.1257%	0
11	王明荣	748,439	748,439	0.0651%	0
12	尹兰军	191,907	191,907	0.0167%	0
13	周余	191,907	191,907	0.0167%	0
14	孙宏章	153,526	153,526	0.0134%	0
15	朱燕	76,763	76,763	0.0067%	0
16	张望龙	46,242	46,242	0.0040%	0
合计	44,566,723	44,566,723	3.8765%	0

四、本次解除限售前后的股本结构

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后
	比例 股份数（股） （%）
				股份数（股）	比例 （%）
一、有限售条 件的流通股	276,597,325	24.06	-44,566,723	232,030,602	20.18
二、无限售条 件的流通股	873,054,967	75.94	+44,566,723	917,621,690	79.82
三、股份总数	1,149,652,292	100.00	-	1,149,652,292	100.00

注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，重庆越平汇企业管理合伙企业（有限合伙）、上海富桓创业投资合伙企业（有限合伙）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李文龙、余艳平、潘永兴、吴克忠、华创证券有限责任公司、刘健、王明荣、尹兰军、周余、孙宏章、朱燕、张望龙共16名股东所持本次解除限售股份对应的承诺已履行完成；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；诚通证券对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）