震安科技(300767):震安科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议
震安科技股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 （一）震安科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）第四届董事会第三十四次会议通知于2026年7月29日以电子邮件形式通知了全体董事。 （二）本次会议以现场与通讯表决相结合方式于2026年8月3日在公司会议室召开。 （三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均亲自出席会议，无委托他人出席情况。其中公司董事周建旗先生、叶文亦先生及独立董事丁洁民先生、尹擎先生、张美贤先生以通讯表决方式出席会议。董事会秘书吴卫华先生列席本次董事会。 （四）会议由公司董事长周建旗先生主持。 （五）本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。 全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次对公司2026年向特定对象发行股票方案的调整及对相关文件的修订合法合理，符合公司长远发展战略，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。全体董事同意公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。 本次拟调整的核心事项主要包括本次向特定对象发行股票的认购资金上限、募集资金总额等，主要调整具体如下： 1、对本次认购资金上限的调整 调整前： 本次发行的股票数量将按照募集资金总额不超过人民币74,080.98万元除以发行价格确定，且不超过46,416,652股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中宁花香女士认购资金不超过人民币37,040.49万元，且认购股份数量不超过23,208,326股，东创数智认购资金不超过人民币37,040.49万元，且认购股份数量不超过23,208,326股。 调整后： 本次发行的股票数量将按照募集资金总额不超过人民币63,019.47万元除以发行价格确定，且不超过46,416,652股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中宁花香女士认购资金不超过人民币31,509.73万元，且认购股份数量不超过23,208,326股，东创数智认购资金不超过人民币31,509.73万元，且认购股份数量不超过23,208,326股。 2、对本次发行募集资金总额的调整 调整前： 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币74,080.98万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 调整后： 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币63,019.47万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，根据《证券期货法律适用意见第18号》，前次募集资金补充流动资金超过30%部分，需要从本次募集资金中扣除，因此调整募集资金金额总额及认购资金上限。所以，我们认为本次对公司2026年度向特定对象发行股票方案的部分核心事项进行调整，并同步修订部分相关文件合法合理，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意公司《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》提交至第四届董事会第三十四次会议审议。 上述审议事项关联董事周建旗先生已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》 本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。 全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》符合法律法规相关规定[内容详见2026年8月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》]。 公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次编制的《震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》符合法律法规相关规定。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》提交至第四届董事会第三十四次会议审议。 上述审议事项关联董事周建旗先生已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》 本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。 全体董事经审议，认为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》符合法律法规相关规定[内容详见2026年8月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》]。 公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》提交至第四届董事会第三十四次会议审议。 上述审议事项关联董事周建旗先生已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。 全体董事经审议，认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司本次编制的《震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合法律法规相关规定[内容详见2026年8月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》]。 公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求，修订的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》提交至第四届董事会第三十四次会议审议。 上述审议事项关联董事周建旗先生已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。 全体董事经审议，认为根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响根据相关调整事项进行了修订，提出了具体的填补回报措施，并作出了承诺，符合公司实际经营情况和长远发展利益，有利于保障中小股东的合法权益[内容详见2026年8月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）》]。 公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响根据相关调整事项进行了修订，提出了具体的填补回报措施，并作出了承诺，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司《关于公司2026年度向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的议案》提交至第四届董事会第三十四次会议审议。 上述审议事项关联董事周建旗先生已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》 本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。 全体董事经审议，一致同意公司与本次向特定对象发行股票的认购对象宁花香女士及深圳东创数智技术有限公司签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》[内容详见2026年8月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）的公告》]。 公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，鉴于本次发行预案相关调整，我们认为公司与本次向特定对象发行股票的认购对象拟签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》提交至第四届董事会第三十四次会议审议。 上述审议事项关联董事周建旗先生已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。 全体董事经审议，认为公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人之一宁花香女士及共同实际控制人控制的深圳东创数智技术有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件[内容详见2026年8月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》]。 公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为公司本次向特定对象发行股票构成的关联交易不会导致控股股东和公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》提交至第四届董事会第三十四次会议审议。 上述审议事项关联董事周建旗先生已回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于向公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》本议案已事前经由公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并决定提交本次董事会审议。 全体董事经审议，一致认为公司本次为下属控股公司浙江东创精艺科技有限公司提供财务资助主要是为了满足其日常经营和资金周转的需要，支持其业务发展，符合公司的整体利益，不会影响公司自身的正常经营。公司对浙江东创精艺科技有限公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，浙江东创精艺科技有限公司的经营情况良好，具备履约能力。公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理的风险控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。 因此，董事会同意将本次向公司控股子公司提供财务资助暨关联交易事项提交公司2026年第二次临时股东会审议。 公司独立董事召开专门会议对本项议案进行预先审议并发表了同意提交本次董事会的审核意见：经核查，我们认为公司本次为公司控股公司浙江东创精艺科技有限公司提供财务资助主要是为了满足其日常经营和资金周转的需要，支持其业务发展，符合公司的整体利益，不会影响公司自身的正常经营。公司对浙江东创精艺科技有限公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，浙江东创精艺科技有限公司的经营情况良好，具备履约能力。公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理的风险控制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。因此，我们一致同意公司《关于向公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交至第四届董事会第三十四次会议审议。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 上述审议事项涉及关联董事周建旗先生和董事叶文亦先生已回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》全体董事经审议，一致同意公司于2026年8月20日召开公司2026年第二次临时股东会[内容详见2026年8月4日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》]。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 （一）《震安科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议》；（二）《震安科技股份有限公司2026年第七次独立董事专门会议审核意见》；（三）《震安科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第二十一次会议决议》。 特此公告。 震安科技股份有限公司 董事会 2026年8月4日 中财网
 |