湖南发展(000722):湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
湖南省长沙市建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心1606 518038 上海市闵行区申贵路669号1楼105室 201100 网站：www.qiyuan.com 致：湖南能源集团发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 2026年3月，湖南发展收到中国证监会出具的《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所现根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规过程及认购对象合规性出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。 本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2025年4月1日，湖南发展召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年8月25日，湖南发展召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年9月10日，湖南发展召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年12月30日，湖南发展召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）控股股东的原则性同意意见 2025年4月1日，湖南能源集团已出具对本次交易的原则性同意意见。 （三）交易对方的批准和授权 2025年3月28日，湖南湘投能源投资有限公司董事会作出决议，审议通过《关于审议与湖南发展签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及配合完成相关工作的议案》，同意就四家水电站股权转让事宜与湖南发展签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意按中国证监会有关工作要求，出具相应格式文件。 （四）湖南省国资委的批准和授权 2025年3月27日，湖南省国资委出具《关于湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目可行性研究报告预审核的意见函》（湘国资产权函〔2025〕16号），原则同意湖南能源集团推进湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。 本次交易所涉《资产评估报告》已经湖南省国资委备案。 （五）深交所的审核 根据深交所并购重组审核委员会于2026年2月6日发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第3次审议会议结果公告》，深交所的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 （六）中国证监会的批复 2026年3月23日，中国证监会出具《关于同意湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕551号），同意本次交易的注册申请。 综上，发行人本次发行已经履行了必要的批准和授权程序。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购要求 发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2026年5月29日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影证券公司、13家保险机构、167家其他类型投资者，共计236名特定对象。 发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排，以及发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则、特别提示等事项。 （二）申购报价 根据独立财务顾问（主承销商）现场簿记建档并经本所律师见证，本次发行申购报价时间为2026年7月22日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到29家投资者的《申购报价单》等申购文件。其中，湖北省中小企业金融服务中心有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司湖南省分公司未及时足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），为无效申购；中国中信金融资产管理股份有限公司申购材料要素不完备，为无效申购；除上述情况外，其他相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），为有效申购。上述29名投资者的有效报价情况如下：
发行人和独立财务顾问（主承销商）对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行统计，按照《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为13名投资者，发行价格为11.69元/股，发行数量为68,434,559股，募集资金总额为799,999,994.71元。具体情况如下：
（四）认购协议签署 截至本法律意见书出具之日，发行人已与认购对象就本次发行签署了《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款项支付等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，本次发行签署的《认购协议》合法、有效。 （五）缴款及验资 2026 2-22 2026 根据天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔 〕 号），截至 年7月27日，13名获配对象将认购资金共计人民币799,999,994.71元存入中信证券指定的认购资金专户。 根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2026〕2-23号），截至2026年7月28日，本次募集资金总额为人民币799,999,994.71元，扣除发行费用（不含税）共计11,352,674.03元后，募集资金净额788,647,320.68元，其中新增股本人民币68,434,559元，余额人民币720,212,761.68元转入资本公积。 综上，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果合法、合规，符合《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。 三、本次发行认购对象的合规性 （一）主体资格 根据中信证券提供的簿记建档等资料，本次发行股票的认购对象共计13名。 本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。 （二）本次认购对象的备案情况 根据中信证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的《申购报价单》和相关主体资格文件，并经核查，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：1．常德兴鑫产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成阳明良知1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定履行了备案程序，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2．财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有计划参与本次发行，该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 3．华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品、养老金产品参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 4．广发证券股份有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰海通证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 5．UBSAG为合格境外机构投资者（QFII），不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 6．钟革、郭伟松属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。 经核查，本所律师认为，本次交易发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （三）关联关系及资金来源情况 根据中信证券提供的簿记建档资料及认购对象提供的承诺函，本次募集配套资金发行股票的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿/ 1 的情形。同时，本次发行的认购对象均已承诺：“本机构本人承诺：（）本机构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，具备相应的主体资格。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行签署的《认购协议》的内容合法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，具备相应的主体资格。 发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 李 荣 经办律师： 许 智 经办律师： 胡 峰 经办律师： 李淳枫 签署日期： 年 月 日 中财网
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