海南高速(000886):全资子公司受让海南交控科技有限公司100%股权暨关联交易
海南高速公路股份有限公司 关于全资子公司受让海南交控科技有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、为加快公司转型发展，助力公司布局智慧交通业务，提升公司 经营效益，海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南省公共信息网络有限公司（以下简称“公网公司”）于2026年8月3日与海南省智慧交通产业发展有限公司（以下简称“智慧交产”）签署《股权转让协议书》，拟以人民币3,610.38万元受让海南交控科技有限公司（以下简称“交控科技”）100%股权。本次交易完成后，公网公司将持有交控科技100%股权，交控科技将纳入公司合并报表范围。 2、智慧交产为公司控股股东海南省交通投资集团有限公司（以下 简称“海南交通集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不构成重组上市。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况 为加快公司转型发展，助力公司布局智慧交通业务，提升公司经营 效益，公司全资子公司公网公司于2026年8月3日与智慧交产签署《股权转让协议书》，拟以人民币3,610.38万元受让智慧交产持有的交控科技100%股权。本次交易完成后，公网公司将持有交控科技100%股权，并纳入公司合并报表范围。 （二）关联关系 智慧交产为公司控股股东海南交通集团的全资子公司，智慧交产与 公司存在关联关系，本次交易属于公司子公司与控股股东海南交通集团的子公司之间的股权转让事项，构成关联交易。 （三）审议情况 公司于2026年8月3日召开了2026年第八次临时董事会会议，审 议通过了《关于全资子公司受让海南交控科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司公网公司与智慧交产签署《股权转让协议书》，以人民币3,610.38万元受让智慧交产持有的交控科技100%股权。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联董事陈泰锋、胡东回避本次表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本 交易事项无需提交股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市，无需相关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：海南省智慧交通产业发展有限公司 2、法定代表人：潘勇 3、成立日期：2020年06月18日 4、企业类型：有限责任公司(国有独资) 5、注册资本：4,000.00万元人民币 6、注册地：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼6楼 7、统一社会信用代码：91460100MA5TKKW26H 8、经营范围：许可项目：互联网信息服务；建设工程施工；建设工 程勘察；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；物联网技术服务；物联网应用服务；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算器设备销售；5G通信技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；物联网设备销售；网络设备销售；云计算设备制造；网络设备制造；停车场服务；建筑材料销售；专业设计服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （二）主要股东及实控人 控股股东、实际控制人为海南交通集团。 （三）关联关系说明 智慧交产为公司控股股东海南交通集团的全资子公司，公司与智慧 交产存在关联关系。 （四）信用情况 经查询，智慧交产信用状况良好，不是失信被执行人。 （五）主要财务状况 智慧交产最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下： 单位：元
（一）交易标的资产概况 1、交易标的名称和类别：本次交易购买的标的资产为智慧交产持有 的交控科技100%股权； 2、权属状况说明：本次交易标的股权产权清晰，不存在质押或其他 第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。 （二）标的公司基本情况 1、企业名称：海南交控科技有限公司 2、法定代表人：李发强 3、成立日期：2020年06月18日 4、企业类型：有限责任公司(国有独资) 5、注册资本：2,000.00万元人民币 6、注册地：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道5号海南大厦农 信楼6层 7、统一社会信用代码：91460300MA5TKLAA4Y 8、经营范围：许可项目：建设工程质量检测；机动车检验检测服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气信号设备装置销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务；软件销售；智能车载设备销售；电子专用设备销售；通信设备销售；新兴能源技术研发；半导体照明器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；新能源汽车电附件销售；电气设备销售；电子产品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；节能管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；电动汽车充电基础设施运营；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、公司信用状况良好，不是失信被执行人。 （三）标的公司股权结构 截至本公告出具日，智慧交产持有交控科技100%股权。 （四）标的公司财务状况 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度、2025 年度审计报告（CAC审字[2026]0580号），以及交控科技2026年一季度未经审计的财务报表，交控科技最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：元
截至本公告出具日，交控科技下属一家控股子公司，为海南交控千 方科技有限公司（以下简称“交控千方”），注册资本1,000万元，交控科技持有交控千方51%股权，海南科力千方科技有限公司持有交控千方49%股权。交控千方主营业务为信息技术服务，经营情况正常，不存在影响本次交易的重大瑕疵。 （六）其他情况说明 1、本次交易完成后，公网公司将持有交控科技100%股权，并纳入 公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形；本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用；公司与标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形；本次交易不涉及债权债务转移。 2、根据《公司法》及《交控科技章程》规定，不存在法律法规之外 其他限制股东权利的条款，交控科技股东可依法转让其持有的公司股权。 四、关联交易定价依据及资金筹措 （一）交易定价依据 本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 （中同华评报字（2026）第040567号）为定价基础，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，截至评估基准日2025年12月31日，交控科技股东全部权益的评估价值为4,624.74万元，评估增值1,144.93万元，增值率32.90%。 经交易双方协商，标的股权交易价格为人民币3,610.38万元（双方 同意截至评估基准日交控科技经审计的未分配利润由交控科技按相关规定自主向智慧交产分红，交易价格为评估价格4,624.74万元扣减已分红金额1,014.36万元。）本次交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）资金来源 公司自有资金与银行贷款。 五、交易协议主要内容 甲方（转让方）：海南省智慧交通产业发展有限公司 乙方（受让方）：海南省公共信息网络有限公司 丙方（标的公司）：海南交控科技有限公司 （一）股权转让价格、支付及变更登记 标的股权自资产评估基准日至股权工商变更登记完成之日间，若丙 方发生净资产减少超过10%（除按转让协议3.1条约定分红外）或出现重大诉讼、重大负债、其他足以影响交易完成的重大不利变化，乙方有权要求重新协商交易价格或单方解除本协议。 1、甲乙双方同意以北京中同华资产评估有限公司出具的丙方资产评 估报告为基础，经双方协商一致，甲方向乙方转让其持有的丙方100%股权，转让价格为36,103,776.21元（人民币大写：叁仟陆佰壹拾万零叁仟柒佰柒拾陆元贰角壹分），双方同意截至评估基准日丙方按经审计的未分配利润由丙方按相关规定自主向甲方分红，转让价格36,103,776.21元为评估价格46,247,400.00元扣减已分红金额10,143,623.79元。 2、甲乙双方同意按照下列约定，由乙方向甲方支付股权转让价款： （1）本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让 价款的30%。 （2）标的股权工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方向甲方 支付股权转让价款的25%； （3）标的股权工商变更登记完成之日起30个工作日内，乙方向甲 方支付股权转让价款的45%。 （二）业绩承诺 1、甲方承诺丙方在2026年至2028年累计实现不低于463.44万元的 净利润（海南高速公路股份有限公司聘请的审计机构审计确认的标的公司扣除非经常性损益后的净利润）。 2、业绩承诺期间内，发生下列情形之一的，该情形对应影响金额全 额加回丙方当期考核净利润，调整后数值作为最终业绩承诺考核依据：（1）乙方或丙方主动降低丙方核心资质等级、转让丙方核心知识产 权及设备； （2）乙方或丙方将本属于丙方存续合同、已中标项目或丙方资质可 承接业务范围内的项目转移至其他主体； （3）乙方或丙方变更会计政策、会计估计或核算方式，且与丙方以 前年度执行的标准不一致（因法律法规变化导致的会计政策、会计估计变更除外）； 3、业绩承诺期内发生的成本应为丙方业务发生的合理成本，如甲乙 双方对丙方收入、成本、净利润及需调整事项存在分歧，由甲乙双方共同聘请具备证券服务业务资格的第三方审计机构就调整事项出具专项核查意见，以该意见作为最终调整依据。 4、业绩承诺期届满，若丙方经加回调整后的累计扣非后净利润低于 累计承诺值，在经有证券业务资格的审计机构审核确认差额后，由甲方以现金方式向乙方进行补偿。 5、业绩补偿的具体补偿数额按照下列计算公式计算: 现金补偿金额=累计承诺扣非后净利润-调整后累计实际完成扣非后 净利润。若计算结果小于等于0，则甲方无需支付补偿。 6、若触发上述业绩承诺补偿，甲方承诺以现金方式向乙方进行补偿。 甲方的业绩承诺补偿义务上限为本项目收益法评估价值4,624.74万元与资产评估评估基准日丙方现金资产（含归集至丙方集团的资金）3,078.63万元的差额，即1,546.11万元。 （三）过渡期损益归属 甲乙丙三方确认，自评估基准日至丙方100%股权变更登记至乙方名 下为过渡期，过渡期内产生的损益由乙方享有；期间甲方及丙方进行对外融资担保、对外投资、转让资产、诉讼、拆借资金、新签署或终止重大合同等重大决策，须提前征得乙方书面同意后方可实施。 （四）协议生效及其他 本次《股份转让协议》自签署之日起成立，并在下列条件全部满足 之日起生效： 协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本 协议之一切必要授权。 六、交易目的和对上市公司的影响 交控科技主营业务符合公司“科技型综合交通服务集团”的战略定 位，有助于公司布局数字经济与智慧交通产业，增强在数字交通领域的竞争力，培育公司第二增长曲线，助力形成具有海南特色的交通新质生产力。海南自贸港建设对交通智能化升级需求迫切，交控科技参与的环岛旅游公路云控中心、省级隧道管理系统等项目契合区域发展方向，将为公司带来新的业务增长点。本次收购有利于拓展公司盈利来源，提升业务规模，增强持续经营能力。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 公司于2026年3月20日召开的2026年第二次临时股东会审议通过 了重大资产购买暨关联交易系列议案，同意公司购买海南省交投商业集团有限公司持有的海南省交控石化有限公司51.0019%股权，交易金额为4,667.51万元。 公司于2026年4月9日召开的2026年第三次临时董事会审议通过 了《关于关联方中标控股子公司环保沥青材料基地项目设计、施工总承包（EPC）暨关联交易的议案》，同意海南高速交通环保沥青材料有限公司与中标人海南路桥工程有限公司及联合体成员方签订项目设计、施工总承包（EPC）合同，该项目中标金额为2,827.09万元。 本年年初至2026年6月30日，除本次关联交易事项外，公司及子 公司与该关联人（海南交通集团及其控制的其他主体）累计发生的日常关联交易总额为21,055.59万元。 八、独立董事专门会议意见 公司于2026年6月16日召开2026年第四次独立董事专门会议，审 议通过了《关于全资子公司受让海南交控科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为本次关联交易是基于公司发展需要，有利于拓展公司盈利来源，增强持续经营能力，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 （一）2026年第八次临时董事会会议决议； （二）2026年第四次独立董事专门会议决议； （三）股权转让协议书； （四）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度、2025年度审计报告（CAC审字[2026]0580号）； （五）北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中 同华评报字（2026）第040567号）。 特此公告。 海南高速公路股份有限公司 董事会 2026年8月4日 中财网
 |