昇辉科技(300423):终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及继续磋商以现金方式购买资产
昇辉智能科技股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项及继续磋商以现金方式购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要风险提示： 1、本次交易尚存重大不确定性，最终方案能否达成及实施存在风险。 公司拟终止原发行股份购买赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“赫普能源”“标的公司”）85%股权并募集配套资金事项，另行以现金方式收购赫普能源股权，目前已与赫普能源5名原股东及标的公司签署《支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”）。本次签署的仅为意向性协议，具体的交易方案、定价、支付安排、业绩承诺与补偿等核心条款仍需以最终签署的正式协议为准。本次交易需待交易各方进一步协商并履行必要的内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会审议）后方可实施，能否顺利推进及实施尚存在不确定性。 公司于2026年8月3日召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及继续磋商以现金方式购买资产的议案》，同意终止发行股份购买赫普能源85%股权，并募集配套资金事项，另行磋商以现金方式收购赫普能源股权。相关情况公告如下：一、原交易的基本情况 公司拟通过发行股份方式购买赫普绿色储能技术（北京）有限公司（以下简称“绿色储能”）、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司（以下简称“蓝天节能”）、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司（以下简称“阳光新能源”）、赫普智慧（景宁）能源技术开发有限公司（以下简称“智慧能源”）、西子清洁股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。原方案构成重大资产重组。 二、原交易期间的相关工作 (一)历史披露情况 1、公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：昇辉科技，证券代码：300423）自2025年4月15日（星期二）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2025年4月15日披露的《昇辉智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-005）。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2025年4月21日披露了《昇辉智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-006）。 2、公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第九次临时会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。同时，经申请，公司股票（证券简称：昇辉科技，证券代码：300423）于2025年4月29日开市时起复牌。 3、本次交易预案披露后，公司持续推进本次交易的相关工作，并定期发布了进展公告。详见公司分别于2025年6月4日、2025年6月27日、2025年7月25日、2025年8月29日、2025年9月29日在巨潮资讯网披露的《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-031、2025-033、2025-034、2025-036、2025-046）。 4、公司于2025年10月29日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案后的进展公告暨未召开股东会通知的专项说明》（公告编号：2025-048），由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在推进中，公司未在规定期限内发出召开股东会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续推进本次交易，协调各方完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节。后续公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。 5、公司分别于2025年11月28日、2025年12月30日、2026年1月30日、2026年2月27日、2026年3月27日、2026年4月27日、2026年5月27日、2026年6月29日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-049、2025-052、2026-002、2026-003、2026-005、2026-025、2026-029、2026-030）。 （二）期间所做的主要工作 公司在本次交易推进期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的相关工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对标的公司开展审计、评估及尽职调查等工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商、谈判。 （三）相关信息披露及风险提示 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在《昇辉智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、关于筹划现金方式购买资产的事项 （一）前次交易情况 前次交易中，公司已按整体估值11亿元向赫普能源原股东支付1.65亿元，获得赫普能源15%（标的股份一）的股权。 （二）变更后方案概述 公司及全资子公司昇辉科技有限公司（以下合称“甲方”）于2026年8月3日与赫普能源5名原股东绿色储能、蓝天节能、阳光新能源、智慧能源、西子洁能及标的公司赫普能源签署了《支付现金购买资产之框架协议》，公司拟通过现金方式进一步收购赫普能源股权，框架协议主要内容如下： （1）交易方案 公司全资子公司昇辉科技有限公司（以下称“甲方一”）拟以现金方式进一步收购绿色储能、蓝天节能、阳光新能源、智慧能源（以下合称“乙方”）所持标的公司36%-45%股份（标的股份二），具体向乙方中各方收购目标公司股份数量由各方另行协商确定。 2.交易价格 除西子洁能（以下称“丙方”）仅参与前次交易且其转让对价保持不变外，甲方一购买乙方标的股份一的交易价格按照以下原则进行追溯调整，拟购买标的股份二的交易价格按照以下原则确定：以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由甲乙方协商确定。 在甲乙方签署标的股份二的正式交易文件时，如根据资产评估报告并经协商确定的标的股份一调整后最终交易价格低于甲方已支付的交易价格，甲乙方将相应调整前次交易对价支付安排。若触发转让对价调整情形且乙方应就标的股份一向甲方退回部分款项的，甲方可以在应向乙方支付的标的股份二交易对价中扣除对应金额的款项。具体调整方案、调整结果由各方另行协商确定。 3.排他期 自框架协议生效之日起至本协议终止之日或本次交易依法终止前，未经甲方书面同意，乙方、标的公司及其董事、高级管理人员及其关联方均不得与任何第三方接洽、协商有关目标公司的股份或主要资产的转让事宜，也不得对目标公司的股份进行转让或质押、进行重大资产处置、增加或减少注册资本、合并或分立作出任何安排，也不得接受任何有关股权融资、股份出售的要约或参与类似内容的谈判、讨论或达成任何书面或口头协议。 4.协议终止情形 协议终止包括以下情形：（1）经各方协商一致终止；（2）各方就正式交易文件内容无法达成一致；（3）排他期届满，各方未签署正式交易文件且未就延长排他期达成书面约定；（4）甲方发现目标公司或乙方存在对本次交易有任何实质影响的事项，且各方未能协商确定解决方案的；（5）因乙方违反排他期约定，或甲方在尽职调查过程中发现乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏。 5.违约责任 若乙方、目标公司向甲方及甲方聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息不真实、不准确或不完整，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或乙方、目标公司在本次交易过程中就其自身或目标公司所做的其他任何陈述和保证失实或严重有误，或目标公司本身存在未明示的瑕疵，甲方终止本协议，不视为甲方违约。由此造成甲方损失的，前述有过错的一方还应承担赔偿责任。 6.争议解决 各方一致同意，凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，任何一方均可将此争议提交广州仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。 7. 其他事项 自本协议生效之日起，前次交易签署的《股份收购意向协议》《关于发行股份购买资产之框架协议》项下甲方受让乙方及丙方持有的目标公司股份事宜不再履行。《股份收购意向协议》《现金购买资产协议》及《关于发行股份购买资产之框架协议》约定与本协议约定不一致的，均以本协议为准。 四、本次交易方案变更的原因 自公司筹划并首次披露本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各方推进重组工作，协调中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。受电力价格市场化改革政策调整及2026年4月正式上网投运的风力发电项目收益不及预期的影响，赫普能源2026年上半年营业收入较以前年度收入水平大幅下降，所持有的电力营运资产面临较大减值风险。基于上述客观环境变化，交易双方对赫普能源的整体估值进行了审慎重估，整体估值较原方案发生较大调整。 为切实维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本，经审慎研判并与交易对方友好协商，公司决定终止原发行股份购买资产方案，磋商以现金方式进一步收购赫普能源股权。 五、相关决策程序 公司于2026年8月3日召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及继续磋商以现金方式收购资产的议案》，同意公司终止原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，另行磋商以现金方式收购标的公司股权，并授权公司管理层办理本次交易相关事宜。本次交易需待交易各方进一步协商并履行必要的内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会审议）后方可实施，能否顺利推进及实施尚存在不确定性。 六、本次交易方案变更对公司的影响 本次方案变更后，公司以现金方式收购赫普能源控股权不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成关联交易。本次收购符合公司“智能+双碳”战略发展方向，有利于公司进一步完善新能源及储能业务布局。本次交易方案变更事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易方案变更不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、重要风险提示 1、本次交易尚存重大不确定性，最终方案能否达成及实施存在风险。 公司拟终止原发行股份购买赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称“赫普能源”“标的公司”）85%股权并募集配套资金事项，另行以现金方式收购赫普能源股权，目前已与赫普能源5名原股东及标的公司签署《支付现金购买资产之框架协议》（以下简称“框架协议”）。本次签署的仅为意向性协议，具体的交易方案、定价、支付安排、业绩承诺与补偿等核心条款仍需以最终签署的正式协议为准。本次交易需待交易各方进一步协商并履行必要的内部决策程序（包括但不限于董事会、股东会审议）后方可实施，能否顺利推进及实施尚存在不确定性。 八、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 九、其他事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2026年8月6日召开关于终止筹划重大资产重组事项投资者说明会，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流。具体详见公司同日披露的《关于召开终止筹划重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2026-034）。 公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 昇辉智能科技股份有限公司董事会 2026年8月3日 中财网
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