概伦电子(688206):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成
上海概伦电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之标的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司已于2026年6月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号）（以下简称“中国证监会批复文件”），主要内容等有关详情请见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2026-043）。 公司根据上述中国证监会批复文件的要求积极推进本次交易实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续已全部办理完成，具体情况如下：一、本次交易标的资产过户情况 （一）资产交割及过户情况 截至2026年7月31日，锐成芯微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一锐成芯微100%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。 截至2026年7月19日，纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一纳能微45.64%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。 截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已全部办理完毕，公司当前持有锐成芯微100%股权，持有纳能微45.64%股权；锐成芯微持有纳能微54.36%股权。 （二）本次交易的后续事项 截至本公告日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括： 1、上市公司尚需聘请符合法律法规的会计师事务所对过渡期内标的公司合并报表归属于母公司股东净资产变动情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期安排的有关约定； 2、上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付交易对价，包括支付现金对价及/或股份对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 3、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 4、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续； 5、本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；6 、上市公司尚需根据中国境内法律的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问核查意见 根据本次交易独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》：本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 （二）法律顾问意见 根据本次交易法律顾问上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》：截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的条件，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；在上市公司及交易对方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 特此公告。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月4日 中财网
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