贵州燃气(600903):贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
原标题:贵州燃气:贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录 释义.....................................................................................................................................3 声明.....................................................................................................................................6 .........................................................................................................6 一、上市公司声明 二、交易对方声明.........................................................................................................7 重大事项提示.....................................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍.........................................................................................9 二、募集配套资金情况简要介绍...............................................................................12 三、本次交易的性质...................................................................................................14 ...............................................................................15四、本次交易对上市公司的影响 五、本次交易已履行及尚需履行的程序...................................................................16 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......17七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................18八、待补充披露的信息提示.......................................................................................20 重大风险提示...................................................................................................................21 一、本次交易相关风险...............................................................................................21 二、标的资产相关风险...............................................................................................23 三、其他风险...............................................................................................................25 第一节本次交易概况.....................................................................................................26 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................26 二、本次交易方案具体方案.......................................................................................30 三、本次交易的性质...................................................................................................31 四、本次交易的支付方式...........................................................................................32 五、标的资产预估值和作价情况...............................................................................32 六、发行股份购买资产情况.......................................................................................32 七、发行股份募集配套资金情况...............................................................................36 八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................................38九、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................39 释义 在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东以及上市公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益2 的股份，并于收到立案稽查通知的个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方乌江能投已出具声明与承诺函： “1、本企业保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 “2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并将按照证券监管规则或要求，及时披露有关本次交易的信息。 “3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 “4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 本次交易的交易对方工业化基金和新动能基金已出具声明与承诺函：“1、本企业保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证向上市公司及中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 “2、本企业保证所提供的资料、信息均已按照证券监管规则或要求向上市公司及/或本次交易的中介机构履行相应的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本企业为本次交易所出具的说明及声明承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并将按照证券监管规则或要求，及时向上市公司及/或本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息。 “3、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 “4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 重大事项提示 截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。 本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概览
（四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易与最近12个月内上市公司同类交易的累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登记变更手续）。本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。 自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控股权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。 本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事城市燃气运营，主要业务为燃气销售及天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。最近三年，公司主营业务未发生重大变化。本次交易的标的公司主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，属于天然气上游行业。本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，增强上市公司持续经营能力，进而提升上市公司价值。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，乌江能投为上市公司控股股东，贵州省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乌江能投，实际控制人仍为贵州省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。 截至本预案摘要出具日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 本次发行前，乌江能投实际可支配公司表决权比例为29.69%（按照上市公司2026年3月31日股本总额计算），未超过30%。如乌江能投认购公司本次发行的股票后，预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于乌江能投已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在审计、评估等相关工作完成后，如届时乌江能投认购公司本次发行的股票后预计实际可支配公司表决权比例将会超过30%，将根据《上市公司收购管理办法》规定履行相应审批程序，以使得乌江能投在本次交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将直接持有贵州页岩气100%股权，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。 由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1．本次交易已经上市公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过； 2．本次交易方案已经上市公司控股股东原则同意； 3．本次交易方案已经贵州省国资委原则同意； 4．交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1．本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过； 2．本次交易相关议案尚需上市公司在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过； 3．本次交易正式方案尚需交易对方履行内部决策程序； 4．本次交易所涉及的经营者集中申报事项尚需获得国家反垄断局审查通过（如涉及）； 5．本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准； 6．本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕； 7．本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 8．本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册； 9．相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东乌江能投同时为本次交易的交易对方，于2025年3月28日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原则同意了上市公司实施本次交易；于2026年8月3日出具了《关于原则同意贵州燃气发行股份购买资产并募集配套资金项目调整的批复》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。 上市公司实际控制人贵州省国资委于2025年3月28日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组的函》，原则同意上市公司实施本次交易；于2026年8月3日出具了《省国资委关于原则同意乌江能投与贵州燃气资产重组预审核调整事项的函》，原则同意本次交易的调整事项并继续实施本次交易。 （二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司的控股股东出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本企业不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本企业承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于上市公司股东股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、在贵州燃气本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持贵州燃气股份的计划。2、本人承诺，如后续有减持计划的，将继续严格执行法律法规、证券监管机构关于董事、高级管理人员股份减持的规定及要求。若法律法规、证券监管机构对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。3、上述期间如由于贵州燃气发生送股、转增股本等事项导致本人增持的贵州燃气股份，亦遵照前述安排进行。4、若违反上述承诺，由此给贵州燃气或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易相关关联交易事项时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，本次交易相关关联交易事项需经出席股东会的非关联股东的三分之二以上表决通过，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并履行国有资产评估备案程序的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中进行披露。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险： 1 ．公司制定了严格的保密制度，公司与交易相关方就本次交易的相关事项进行磋商时，采取了充分必要的保护措施，尽可能缩小本次交易内幕信息知情人员的范围，并按照规定办理内幕信息知情人员的登记报告等手续。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。 2．本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。 3．其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易审批风险 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。 本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。 本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。 在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。 （五）业绩承诺的风险 截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺，以及如果签署业绩补偿协议中将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 一旦签署业绩补偿协议，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 35 上市公司拟向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案摘要出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、标的资产相关风险 （一）页岩气价格波动风险 标的公司主要从事页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。天然气（页岩气）价格受全球能源供需关系、国际政治、国内经济环境、政府产业政策等多重因素影响，波动较为频繁。若价格下跌，标的公司的收入减少，将会影响企业利润和现金流，给企业经营带来一定压力。 （二）新能源竞争风险 太阳能、风能、水能等新能源技术不断发展，其成本逐渐降低，在能源市场中的竞争力不断增强。如果未来新能源技术取得重大突破，大规模替代天然气在发电、工业燃料等领域的应用，将对天然气行业造成冲击，减少天然气的市场需求。 （三）环境保护风险 随着政府对天然气开采行业的环保要求日益严格，可能会出台更严格的废气、废水排放标准，要求企业增加环保投入，改进开采工艺、增加污染治理设施，并开展生态修复工作，这将增加企业的运营成本。若标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致出现环保事故，将影响标的公司正常经营。 （四）生产安全风险 页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务，涉及高压气体、易燃易爆等安全风险，设备老化、维护不当或操作失误可能导致泄漏、爆炸等安全事故。一旦发生事故将会对企业造成不利的经济和社会影响，还可能面临法律责任和声誉损失。 同时，政府可能会加强对天然气开采企业的安全生产监管，提高安全生产标准和要求。企业需要投入更多的资金和资源来满足新的安全规定，如更新安全设备、加强员工安全培训等，将会增加标的公司的合规成本和管理难度。 （五）油气资产减值的风险 虽然近年来随着水平钻井、水力压裂等技术的进步，页岩气勘探开发成本呈现下降趋势，但页岩气开采是一项复杂的系统工程，其开采效果受多重因素影响。从技术层面来看，科学配产方案的制定、勘探开发工艺技术的选择、增产措施的实施等都将直接影响开采效率；从经济层面来看，天然气市场价格波动、操作成本控制等因素也会对开采效益产生重要影响。 随着勘探开发的深入，可能发现原有采矿权区域内页岩气实际储量低于预期，由于地质条件的复杂性和勘探技术的局限性，经济可采储量可能存在偏差。其次，在页岩气开采过程中也可能遇到技术瓶颈，导致实际开采量低于预期，使得经济效益下降。这些因素都可能导致标的公司油气资产出现减值。 因此，提请投资者关注油气资产减值相关风险。 （六）公司分立资产交割手续尚未全部完成的风险 经国资监管部门批准，贵州页岩气以2024年9月30日为基准日实施存续分立，分立为贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）和贵州乌江页岩气勘探有限公司（新设公司）。本次交易的标的资产是分立后的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（存续公司）的100%股份。本次分立的工商变更手续已于2025年3月25日完成。 截至本预案摘要出具日，标的公司分立的资产中部分探矿权证尚未完成过户更名手续，若相关探矿权证更名过程中，出现与第三方纠纷、生产事故或其他违法违规情况，可能对标的公司造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （二）大股东控制风险 本次交易前，乌江能投是上市公司控股股东。本次交易完成后，乌江能投仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。乌江能投已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。 （三）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1．国家相关政策鼓励上市公司通过并购重组促进产业发展 2020 10 年 月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出要充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强。 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，推动上市公司提升投资价值。 2024年9月，证监会制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，主要内容如下：一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级；二是鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；三是进一步提高监管包容度；四是提升重组市场交易效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。 作为贵州省城市燃气行业的龙头企业，贵州燃气积极响应国家深化国企改革的战略部署，充分把握资本市场并购重组政策机遇，结合公司战略规划和业务发展需要，积极探索并购重组方式优化资源配置，系统推进行业整合和产业升级。 2．环保政策推动能源消费绿色低碳转型，促进天然气产业高质量发展近年来，国家围绕“双碳”目标，相继出台《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《2030年前碳达峰行动方案》等政策文件，明确了能源绿色低碳转型的具体目标和实施路径。随着“2030年碳达峰、2060年碳中和”战略的深入推进，我国能源结构正加速向清洁化、低碳化、多元化转型，天然气凭借其党的二十大报告提出，要加强油气资源勘探开发和增储上产力度，确保能源安全。根据国家发改委等部委发布的《关于加快推进天然气利用的意见》，到2030年天然气在一次能源消费中的占比将提升至15%左右，逐步成为现代清洁能源体系的主体能源之一。国家发改委、能源局在《“十四五”现代能源体系规划》中进一步强调，要协同推进低碳转型与供给保障，加快构建新型能源体系。 在环保政策推动和市场需求双重驱动下，天然气行业迎来快速发展期。作为最清洁的化石能源，天然气不仅能够有效替代传统高碳能源，还能与新能源协同发展，在保障能源安全的同时推动能源结构优化升级。未来，随着能源消费绿色低碳转型的深入推进，天然气市场需求将持续增长，行业发展前景广阔。 3．国家政策支持贵州天然气行业高质量发展 国家近年来出台一系列政策文件，为贵州天然气行业高质量发展提供了强有力的政策支持。 2020年5月，中共中央、国务院发布《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，支持西部地区加强油气支线管网建设，加快煤层气等非常规天然气开发。 2022年1月，国务院印发《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》，提出提升能源安全保障能力，加强清洁能源开发利用，建设新型综合能源基地，加快煤层气、页岩气等勘探开发利用。 2023年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将天然气勘探开发、储运设施建设、分布式能源应用等列为鼓励类产业。《“十四五”现代能源体系规划》进一步明确，要加快完善天然气市场体系，提升储气调峰能力，推进重要管线建设。 2024年7月，贵州省人民政府发布《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚2024 2027 行动方案（ — 年）》，该方案旨在加快推进贵州省城镇燃气管网和天然气输气管网“两网”建设，开发利用好贵州省富集的煤层气、页岩气资源，强化行业监管，推进体制机制改革，提升燃气本质安全水平，构建安全稳定绿色高效的燃气供应保障体系。 和社会发展第十五个五年规划纲要》。《纲要》提出，巩固提升新型综合能源产业集群，构建清洁低碳、安全高效的新型能源体系。加快非常规天然气勘探开发及气源上载通道布局建设，推动毕水兴煤层气产业化基地、遵义页岩气示范区增储上产，打造织金、盘州等煤层气重点建产区和黔北、黔东南页岩气重点建产区，提高非常规天然气自给率。统筹天然气调峰储备能力集中布局建设，推动建设习水—遵义、黔东南州等一批储气调峰站，提升天然气保供能力。加快实施天然气输气管道建设工程，推进城镇新建燃气管道和老旧燃气管道改造，加快实现管道天然气“县县通”，构建全省天然气管道“一张网”。推动全省天然气资源交易中心建设。加快推动川气、渝气入黔，积极融入“全国一张网”。 4．天然气需求持续增长，城镇燃气前景广阔 我国是能源消费大国，在能源消费结构中，天然气的生产量与消费量均呈现逐年递增的趋势。根据国家统计局和国家发改委的统计数据，2023年、2024年和2025年，我国天然气表观消费量分别为3,945.3亿立方米、4,260.5亿立方米和4,265.5亿立方米。 《贵州省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“十四五”期间，贵州省地区生产总值年均增长目标为7%左右，到2025年预计达到2.6万亿元。同时，常住人口城镇化率将提升至58%左右。随着经济的持续增长和城镇化进程的加速，贵州省的天然气用户基数和用气需求将进一步增长。 同时，天然气管道基础设施的加快建设进一步推动了贵州省天然气消费的普及。 根据《贵州省城镇燃气和天然气基础设施建设攻坚行动方案（2024—2027年）》的工作目标，到2027年，全省城镇管道燃气普及率提高到60％以上，88个县级城区实现管道天然气“县县通”，重点园区实现管道天然气全覆盖，全省非常规天然气产量达16亿立方米以上，天然气自给率提高到40％以上。 （二）本次交易的目的 1．响应国家绿色低碳发展战略，助力“双碳”目标实现 在“2030碳达峰、2060碳中和”战略目标指引下，我国能源结构加速向清洁化、低碳化方向转型。作为贵州省能源产业主力企业，贵州燃气紧扣国家“双碳”战略与新型能源体系规划，积极践行“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，以“立足贵州、深耕主业、上下延伸、供应多源”为总体发展战略，通过本次交易向天然气产业上游延伸，有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展，同时为国家“双碳”目标的实现贡献更多力量，助力构建绿色低碳的能源体系。 2．推进上市公司发展战略，提升一体化运作水平，减少关联交易 当前，贵州燃气作为天然气产业链下游的配售与工程安装服务商，业务布局主要集中于终端市场。随着能源行业竞争加剧及市场需求波动，当前的业务模式可能面临供应稳定性不足、价格传导压力等风险。为此，上市公司通过并购标的公司（主营业务为页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务），向天然气上游领域延伸，逐步构建“开采开发—储运调配—终端销售”的产业链布局，推动一体化运作能力的全面提升，有利于增强上市公司持续经营能力、减少关联交易、保持上市公司独立性。 3．提高上市公司气源多元化及自主供给能力、调配和保障能力，降低经营风险 标的公司作为天然气上游企业，其核心业务涵盖页岩气开发、生产、液化、储配及销售业务。标的公司持有贵州武陵坳陷正安页岩气田安场页岩气开采《采矿许可证》（证号：C1000002023061318000599），矿区面积67.3231平方公里，生产规模1.83亿立方米/年，约占上市公司2025年天然气需求量的9.71%。同时，标的公司LNG已建成液化工厂设计日处理能力为110万立方米；LNG储配库合计储配能力为4.5万水立方（约2,800万立方米天然气），可增加和提升上市公司液化、储配调峰等能力。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司气源的多元化及自主供给能力、调配和保障能力，促进天然气产、供、储、销的协同发展。 4 ．优化上市公司资产结构和增强盈利能力 本次发行股份购买资产完成后，将进一步加强上市公司核心主业竞争力。通过整合标的资产的页岩气资源、液化工厂、LNG储配库等资源，与上市公司现有业务形成一体化协同效应，推动上市公司在细分领域的竞争力提升，使得上市公司主营交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力。 此外，本次交易拟通过发行股份募集配套资金用于补充流动资金，上市公司现金流更加充裕，增强了公司应对行业周期波动的能力，有助于上市公司保持健康的资本结构，避免因流动性紧张导致的经营风险。 二、本次交易方案具体方案 本次交易中，上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和工业化基金合计持有的贵州页岩气100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份方式，购买乌江能投、新动能基金和工业化基金合计持有的贵州页岩气100%股权。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未确定，经初步测算，本次交易与上市公司最近12个月内同类交易的累计金额预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一乌江能投为上市公司控股股东；交易对方新动能基金和工业化基金的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有上市公司10%以上股份的股东贵阳工投的控股股东（2026年2月完成工商登记变更手续）。本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 2023年7月，上市公司控股股东由东嘉投资变更为乌江能投，实际控制人由刘江先生变更为贵州省国资委，除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。 自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司存在向乌江能投及其关联方购买股权资产事项，但涉及金额较小。本次交易的交易对手之一为公司控股股东乌江能投，截至本预案摘要出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易与上市公司控制权变更后36个月内同类交易的累计金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易的支付方式 截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价以符合相关法律法规要求、具有证券业务资质的资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估报告载明的评估价值为基础，由各方协商后以签署补充协议的方式确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有贵州页岩气100%股权及募集配套资金。上市公司购买资产及募集配套资金发行股份具体情况参见本节“六、发行股份购买资产情况”和“七、发行股份募集配套资金情况”。 五、标的资产预估值和作价情况 截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 六、发行股份购买资产情况 上市公司拟通过发行股份方式购买贵州页岩气100%股权。 标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格均尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （一）发行股份的种类和面值 上市公司本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行对象 本次交易发行股份购买资产的交易对方为乌江能投、新动能基金和工业化基金。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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