贵州燃气(600903):贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“贵州页岩气”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《贵州燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司与本次交易的相关方就本次交易事项进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项交易进程备忘录》，并上报至上海证券交易所。 3、本次交易方案已经上市公司控股股东贵州乌江能源投资有限公司、实际控制人贵州省国资委原则同意。 4、2025年3月29日，公司披露《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-017），经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年3月31日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年4月4日，公司披露《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-020）。 5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。 6、本次交易已经上市公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议、2026年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。 7、交易各方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。 8、公司分别于2025年4月29日、2025年5月29日、2025年6月28日、 2025年7月28日、2025年8月28日、2025年10月28日、2025年11月28 日、2025年12月27日、2026年1月27日、2026年2月27日、2026年3月 28日、2026年4月28日、2026年5月30日、2026年6月30日、2026年7月31日发布了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。2025年9月27日，公司发布了《贵州燃气集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过； 2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易正式方案尚需交易对方履行内部决策程序； 4、本次交易所涉及的经营者集中申报事项尚需获得国家反垄断局审查通过（如涉及）； 5、本次交易尚需获得贵州省国资委正式发文批准； 6、本次交易相关的国有资产评估备案程序尚待履行完毕； 7、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 8、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册； 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司已作出如下声明和保证： 1、本公司保证所提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向中介机构所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 贵州燃气集团股份有限公司董事会 2026年8月3日 中财网
 |