华润新能源(001248):北京市金杜律师事务所关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
关于华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板 上市超额配售选择权实施情况的法律意见书 致：华润新能源控股有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受华润新能源控股有限公司（以下简称“发行人”“华润新能源”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。发行人本次发行上市超额配售选择权已于2026年7月31日行使完毕。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 本本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 一、本次超额配售情况 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席保荐人（联席主承销商）以及本次发行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。根据《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，中金公司已按本次发行价格10.11元/股于2026年6月22日（T日）向网上投资者超额配售316,088,000股，约占初始发行股份数量的15.00%。 超额配售股票通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。 二、超额配售选择权实施情况 自发行人股票在深交所主板上市之日起30个自然日（含第30个自然日，即自2026年7月2日至2026年7月31日，以下简称“超额配售选择权行使期”）内，发行人股票的市场交易价格低于或等于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票所获得的资金以《深圳证券交易所交易规则（2026年修订）》规定的竞价交易方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格；获授权主承销商按相关规定以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。 因超额配售选择权行使期内，华润新能源股价均高于发行价格10.11元/股，中金公司作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 华润新能源按照本次发行价格10.11元/股，在本次初始公开发行股票数量2,107,255,000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量316,088,000股，由此发行总股数扩大至2,423,343,000股，发行人已发行股份总数由13,005,524,860股增加至13,321,612,860股，发行总股数约占本次发行后发行人已发行股份总数的18.19%。发行人由此增加的募集资金总额为319,564.97万元，连同初始公开发行的2,107,255,000股股票对应的募集资金总额2,130,434.81万元，本次发行最终募集资金总额为2,449,999.77万元。扣除发行费用（含增值税）金额21,867.48万元，募集资金净额为2,428,132.30万元。 三、超额配售股票和资金交付情况 超额配售股票通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得。参与战略配售的投资者与发行人已签署战略配售协议，明确了递延交付条款。 延期交付的具体股数已在中金公司向参与战略配售的投资者发送的《华润新能源控股有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者配售结果通知书》中明确。本次参与战略配售的投资者同意延期交付股份的安排如下：单位：股
中金公司将在超额配售选择权行使期结束后的5个工作日内，提出申请并提供相关资料，将因全额行使超额配售选择权额外发行的股票配售给参与战略配售的投资者。参与战略配售的投资者中，蜀道（四川）创新投资发展有限公司、内蒙古蒙能元启产业投资有限公司、中国诚通控股集团有限公司和广东恒健资产管理有限公司获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的上市之日（2026年7月2日）起锁定12个月。 超额配售选择权行使期结束后，本次发行的最终发行股数为2,423,343,000股，其中：向参与战略配售的投资者配售1,053,627,500股，约占本次最终发行股数的43.48%；向网下投资者配售439,011,500股，约占本次最终发行股数的18.12%；向网上投资者配售930,704,000股，约占本次最终发行股数的38.41%。 中金公司将在超额配售选择权行使期结束后5个工作日内，将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计319,564.97万元扣除承销费用后划付给发行人。 四、超额配售选择权行使前后公司股份变动情况 截至2026年7月31日后市稳定期结束，发行人股价自上市以来均高于发行价格10.11元/股，因此中金公司未进行后市稳定操作，超额配售选择权股份全部来源于发行人增发股票，具体情况如下：
五、本次超额发行股票的募集资金用途 华润新能源本次发行的最终发行股数为2,423,343,000股，最终募集资金总额为2,449,999.77万元，扣除发行费用（含增值税）21,867.48万元后，募集资金净额为2,428,132.30万元。全部募集资金将用于新能源基地项目、多能互补一体化项目、绿色生态发展综合利用项目、融合发展型新能源项目等募集资金投资项目。 华润新能源将有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充分保护公司股东特别是中小投资者的权益，注重中长期股东价值回报。 六、本次超额配售选择权实施的相关程序 2023年7月13日，发行人召开董事会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；根据董事会决议及议案，本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，并由董事会提请公司股东授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜，包括但不限于，根据股东决议通过的本次发行之议案，按照证券监管部门的相关要求，并依据本公司的实际情况，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项。 2023 7 13 年 月 日，发行人股东作出股东决定，决议通过了上述议案。 2023年7月25日，公司与中金公司签署了《华润新能源控股有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为主承销商）关于首次公开发行股票并在主板上市之承销协议》，约定若本次发行采用超额配售选择权的，同意全权授权中金公司依法超额配售股票。 2024年6月24日，发行人召开董事会，并于2024年6月26日由发行人股东作出股东决定，审议/决议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市及授权董事会全权办理本次发行上市事项延期的议案》。 七、结论意见 综上所述，本所认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策及授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权实施方案的要求；公开发行后，发行人股本总数超过4亿股，其中公开发行股份的比例为10%以上，符合《深圳证券交易所股票上市规则(2026年修订)》的相关规定。 本核查报告一式贰份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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