新乡化纤(000949):法律意见书（2026年7月）
原标题:新乡化纤:法律意见书（2026年7月） 关于新乡化纤股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并上市的 法律意见书 亚律法字（2026）第07-27号 二○二六年七月 河南亚太人律师事务所 地址：河南省郑州市金水东路21号永和国际A座1601号 电话：0371-55698280 邮编：450000 目 录 ............................................................................................................................... 释 义 4 第一部分 本所律师声明................................................6第二部分 法律意见书正文..............................................6一、发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权...........6二、发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的主体资格............10三、发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的实质条件............10四、发行人的设立................................................15五、发行人的独立性...............................................16六、发行人的股东及实际控制人.....................................19七、发行人的股本及演变...........................................23八、发行人的业务.................................................27九、关联交易及同业竞争...........................................30十、发行人的主要财产.............................................42十一、发行人的重大债权、债务.....................................42十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................44十三、发行人公司章程的制定与修改.................................46十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......47十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................48十六、发行人的税务...............................................49十七、发行人的环境保护、产品质量和技术等标准.....................49十八、发行人募集资金运用.........................................53十九、发行人的业务发展目标.......................................52二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................54二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题.........................55二十二、律师认为需要说明的其他问题...............................56第三部分2026年度向特定对象发行股票并上市的总体结论性意见...........57河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并上市的 法律意见书 致：新乡化纤股份有限公司 河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，根据双方签署的《专项法律服务合同》，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问身份，参与发行人2026年度向特定对象发行股票并上市工作，对发行人2026年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师从事证券法律业务规范（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为发行人2026年度向特定对象发行股票并上市出具本法律意见书。 释 义 为表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所表述的含义：
根据发行人的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在发行人及保荐机构的配合下，核查了公司2026年度向特定对象发行股票（A股）并上市有关的材料，完成并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师系依据中国证监会及深交所的相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发行人2026年度向特定对象发行股票并上市行为的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师采用核查、验证的方法主要包括与发行人高级管理人员及有关人员进行面谈，制作尽职调查笔录，核查、验证有关书面材料，实地考察勘验发行人的生产场所，计算相关数据及符合法律、法规规定的其他方法。本所律师认为，通过上述方法可以保证出具本法律意见书的真实性、完整性、准确性。 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人2026年度向特定对象发行股票并上市所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、本所律师同意发行人部分或全部在可自行引用或按深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、发行人已保证提供给本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证副本材料或复印件与原件完全一致。 7、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言已经进行了客观核查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或政府有权部门出具的证明文件并在充分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务基础上进行核查、验证后作出判断。 8、本法律意见书仅供发行人2026年度向特定对象发行股票（A股）并上市之目的使用，不得用作除此之外的其他任何目的。 9、本法律意见书主要记载与发行人2026年度向特定对象发行股票（A股）并上市有关的法律问题之结论性意见，相关事实的核查、验证过程详见本所出具的《河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并上市的律师工作报告》。 第二部分 法律意见书正文 本所律师根据《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》等有关法律、法规和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则对发行人2026年度向特定对象发行股票并上市所涉及的法律问题进行核查验证，现就发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的相关法律问题发表结论性意见如下： 一、发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的批准和授权 （一）发行人于2026年6月23日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司、新乡国有资本运营集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并提交2026年第二次临时股东会审议批准。 （二）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27号）之规定，白鹭集团经董事会审议通过了《关于确定对所控股上市公司（新乡化纤）合理持股比例的议题》，确定白鹭集团对发行人的合理持股比例为25%，并上报新乡市财政局，经新乡市财政局转河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会于2020年4月10日出具了《省政府国资委关于明确新乡白鹭投资集团有限公司所持新乡化纤合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2020]7号），原则同意新乡市财政局上报的新乡白鹭投资集团有限公司所控股新乡化纤25%的合理持股比例确定结果，要求新乡市财政局指导企业及时登录产权管理综合信息系统，填写并上报有关信息。 2020年4月22日，发行人取得河南省人民政府国有资产监督管理委员会核发的《国有股东对所控上市公司合理持股比例备案表》（备案编号：DFJT-CG BL-20200422-0001）。 （三）2026年6月26日，白鹭集团出具了《关于新乡化纤股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的批复》（新鹭[2026]13号），同意公司本次发行股票之方案。 （四）2026年7月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告议案》《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与新乡白鹭投资集团有限公司、新乡国有资本运营集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。 （五）发行人2026年第二次临时股东会已授权董事会办理本次发行并上市有关的具体事宜，且在有效期内。 （六）发行人2026年度向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本所律师认为： 1、根据《证券法》《公司法》《注册办法》《审核规则》及《公司章程》的有关规定，发行人第十二届董事会第二次、2026年第二次临时股东会决议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 2、股东会授权董事会全权办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效，截至本法律意见书出具日，授权未过有效期。 3、发行人2026年度向特定对象发行股票方案的制定，符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行方案的内容符合《注册办法》的规定。 4、发行人2026年度向特定对象发行股票已经取得了公司股东会的批准与授权。 5、发行人控股股东白鹭集团已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（第36号令）及河南省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于尽快确定国有股东所控股上市公司合理持股比例有关事项的通知》（豫国资产权[2019]27号）之规定履行了合理股权申报手续并已取得国有资产监督管理部门的批准，且已出具批复同意发行人本次发行。 6、发行人2026年度向特定对象发行股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的主体资格 （一）发行人依法设立。发行人是经原河南省经济体制改革委员会（以下简称“省体改委”）“豫体改字（1993）第153号”《关于设立新乡化纤股份有限公司的批复》文件批准，由原新乡化学纤维厂（白鹭集团前身）作为发起人，于1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会“证监发字〔1999〕87号”文件核准，发行人于1999年8月18日首次向社会公众公开发行7500万A股，募股资金到位后，经深圳证券交易所同意，发行人社会公众股于1999年10月21日在深圳证券交易所上市交易。至此，发行人已成为股票发行上市的股份有限公司。 （二）发行人合法存续。经本所律师核查，发行人设立以来有效存续至今，未出现根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续、持续经营的股票发行上市的股份有限公司，具有持续经营能力，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形，具有2026年度向特定对象发行股票（A股）并上市的主体资格。 三、发行人2026年度向特定对象发行股票并上市的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股金额相等、具有同等权利且发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行方案，发行人本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，本次发行价格预计不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已召开2026年度第二次临时股东会会议对本次发行的股票种类及数额、发行价格等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行方案及发行人说明，发行人本次发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册办法》的规定 1、本次发行的发行对象 根据发行方案，本次发行的发行对象包括白鹭集团、新乡国资集团在内，符合股东会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条的规定。 2、本次发行的发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前公司最近一期经审计归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，符合《注册办法》第五十六条及第五十七条的规定。 3、本次发行的限售期 根据发行方案，本次发行完成后，白鹭集团、新乡国资集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《注册办法》第五十九条的规定。 4、本次发行的募集资金使用况符合《注册办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于高品质生物质纤维素长丝及配套工程、菌草材料高值化利用研发中心项目及补充流动资金，本次募集资金使用方向符合国家相关政策规定。 2024年5月，工信部发布《粘胶纤维行业规范条件（2024版）》指出，“新建和改扩建粘胶纤维项目应符合《产业结构调整指导目录》的要求，采用产污强度小、节能环保的工艺和设备，鼓励改产差别化、功能化、高性能、定制化、循环再利用、绿色环保型产品”，“鼓励企业研发应用新型浆粕原料（竹浆、麻浆、菌草浆、循环再利用浆粕等”。《纺织工业数字化转型实施方案》《2024-2025年节能降碳行动方案》《纺织行业“双碳”行动方案》等政策均明确提出，要大力发展绿色环保、可降解的生物基纤维，推动纺织行业向低碳化、高品质转型。公司本次高品质生物质纤维素长丝及配套工程、菌草材料高值化利用研发中心项目不属于限制类或淘汰类项目。 高品质生物质纤维素长丝及配套工程项目已取得新疆生产建设兵团投资项目备案证（备案编号：图经开备[2025]74号、图经开备[2025]75号）及图木舒克经济技术开发区管理委员会规划建设局（生态环境局）下发的环境影响报告书批复（图经开环审[2025]9号）。公司已取得用于该项目建设的土地使用权证书，证书编号：新（2023）第三师不动产权第0000102号、新（2023）第三师不动产权第0000103号。 菌草材料高值化利用研发中心项目已取得河南省新乡市经济技术开发区发展局备案证明文件（项目代码：项目代码:2605-410772-04-05-379514）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，无需进行项目环境影响评价。本项目拟于公司新乡经济技术开发区现有厂区建设，不涉及新增土地购买与审批。 综上，公司本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行方案，发行人本次募集资金拟用于高品质生物质纤维素长丝及配套工程、菌草材料高值化利用研发中心项目及补充流动资金，非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）经本所律师核查，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 发行人直接控股股东白鹭集团目前主要为持股型公司；白鹭集团控制的其他企业从事的业务包括纸箱、塑料、丝织品制造加工等。本次发行前，发行人与白鹭集团不存在同业竞争。 发行人间接控股股东新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，其主营业务包括产业投资、基础设施建设、资产管理、金融服务等。本次发行前，发行人与新乡国资集团不存在同业竞争。 发行人设立了包括生产、供销、财务、技术开发、环保等部门，形成了完整的业务流程和独立的采购、销售系统。这些部门、系统有效运作，发行人对产供销系统具有完全控制能力，与控股股东、实际控制人相互独立。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人主营业务不变，发行人与控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。 综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款规定。 5、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 根据发行人出具的《新乡化纤股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》发行人《年度报告》《审计报告》、发行人及其董事、高级管理人员的声明、《企业公共信用信息报告（上市版）》等相关公共信用信息报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的情形，即发行人不存在下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （5）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 6、根据发行人及认购对象的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。 7、本次发行采取询价发行方式，除白鹭集团及新乡国资集团以外的其他发行对象将根据申购报价情况遵照价格优先等原则确定；白鹭集团、新乡国资集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东白鹭集团、新乡国资集团将不参与认购，符合《注册办法》第五十八条的规定。 8、经查验，本次发行前，发行人直接控股股东为白鹭集团，持有发行人442,507,079股股份，占公司总股份的26.71%；新乡国资集团为公司间接控股股东；新乡市财政局为发行人的实际控制人。本次发行白鹭集团及新乡国资集团拟合计认购金额不低于1.00亿元，在募集资金规模为13.00亿元的情形下，发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人不会发生变更，不适用《注册办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《18号意见》”）的相关规定 1、经核查，截至2026年3月31日，公司最近一年末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《18号意见》第九条之规定。 2、经核查，报告期内公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为、严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为和严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《18号意见》第十条、第十一条之规定。 3、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即不超过49,706.9976万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，符合《18号意见》第四条“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。 经核查，公司前次募集资金到账日为2024年5月8日，距离本次发行董事会决议日间隔不少于18个月。本次发行符合《18号意见》第四条“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。 4、经核查，本次募集资金拟用于高品质生物质纤维素长丝及配套工程、菌草材料高值化利用研发中心和补充流动资金，补充流动资金不超过本次募投资金总额的30%，本次发行符合《18号意见》第五条“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”之规定。 5、本次发行不涉及《18号意见》所列的“发行方案发生重大变化”的情形。 （五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，本所律师核查后认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《18号意见》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行证券的实质条件要求。 四、发行人的设立 （一）发行人是经省体改委“豫体改字〔1993〕153号文件”批准，由原新乡化学纤维厂（白鹭集团前身）独家发起，于1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司。 （二）1993年3月8日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，通过了《公司章程》并选举产生了第一届董事会、监事会。经新乡市工商行政管理局核准登记后，于1993年3月11日领取了《企业法人营业执照》（注册号：17294826-0）。 （三）公司设立时，发起人投入公司的资产经原新乡市资产评估公司评估，资产评估的立项经原新乡市国有资产管理局（以下简称“新乡市国资局”）“新国资工字〔1993〕137号”文件批准，资产评估结果经新乡市国资局“新国资工字〔1993〕139号”文件批准，国有资产折股等事项经新乡市国资局“新国资工字〔1993〕140号”文件批准。公司的实收资本经新乡会计师事务所出具“（1993）新会股验字第07号”《验资报告》验证。 （四）根据国务院“国发〔1995〕17号”文件要求，发行人于1996年进行了规范，1996年12月6日省体改委“豫股批字〔1996〕43号”文件重新确认发行人为股份有限公司，1997年1月9日河南省工商行政管理局核发了注册号为17000142-8的《企业法人营业执照》。 本所律师认为： 1、发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得政府有权部门的批准，发行人的设立合法、有效；2、发行人设立过程中所签订的有关协议符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷； 3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定； 4、发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人创立大会决议合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立。 根据发行人和发行人关联企业的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师核查，发行人独立从事其经营范围中的业务，发行人的业务独立于发行人股东和其他关联方。发行人主要从事生物质纤维素长丝和氨纶纤维的生产和销售。发行人的直接控股股东白鹭集团原经公司登记机关核准登记的主要经营范围为：粘胶纤维、合成纤维制造、硫酸钠制造等。但事实上，白鹭集团自1997年起，已不再从事粘胶纤维生产经营，已将其粘胶生产销售的经营性资产全部投入了发行人，白鹭集团不再从事粘胶纤维的生产、销售业务。白鹭集团系公司直接控股股东，其目前为持股型投资公司；新乡国资集团为公司的间接控股股东，并通过白鹭集团间接持有公司442,507,079股股份，占公司总股份的26.71%。新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团。 公司与控股股东、控股股东控制的其他企业不存在同业竞争，且控股股东亦已承诺，不直接或间接经营任何对公司现有业务构成竞争的同类业务。控股股东及其控制的其他企业目前及未来从事的业务不会影响公司业务的独立性。 （二）发行人能够独立开展自身业务，自主经营，独立对外签订协议，具有独立完整的采购、开发、生产、供应和传输等业务体系。 根据发行人书面说明及本所律师核查，公司在生产系统、辅助系统、配套设施等方面已拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人控股股东白鹭集团已将粘胶纤维的生产系统、辅助系统及配套设施全部投入了发行人，发行人的生产系统、辅助系统、配套设施等方面无须依赖于股东单位和其他关联方。 （三）发行人的资产独立完整。 根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人目前的资产主要为其拥有的生产经营设备、房产及土地使用权、商标、专利等无形资产，发行人具有该等资产完整、合法的权属凭证，并实际占有、控制该等资产。此外，发行人向控股股东白鹭集团租赁了部分土地使用权和房产。发行人向白鹭集团租赁的部分土地使用权、房产签订有租赁协议和确定的租金支付方式，且发行人根据生产经营需要有权延续有关租赁协议。发行人拥有的商标、专利不存在法律纠纷或潜在纠纷。发行人已办理了相应的产权登记手续，享有其资产的所有权或使用权，不存在被关联方实际占用、使用、收益及处置等情形，发行人与关联股东的资产界定及产权关系清晰，发行人的资产独立完整。 （四）发行人的机构独立。 根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人按照《公司法》关于权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制约的原则，发行人依法设立了股东会、董事会、总经理，并在董事会下设董事会专门委员会、经理等法人治理结构，并依法制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等内控制度。发行人上述机构均能在各自职权范围内规范运作、独立决策，控股股东仅通过股东会表决权行使其权利，不存在控股股东直接干预公司经营管理的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与控制人完全分开，不存在混合经营、合署办公、职能部门重合的情形。发行人设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。发行人及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东干预公司机构设置的情况。 （五）发行人的人员独立。 根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人报告期末在册员工8,534人，均与发行人签订了《劳动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均未在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不存在公司高级管理人员在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬的情形。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；公司拥有独立、完整的员工劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立于控股股东及其控制的其他企业。 （六）发行人的财务独立。 根据发行人书面说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门作为发行人的财务管理机构，不存在财务人员在关联单位兼职的现象；发行人依法独立纳税，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策，能够按照财务管理制度独立做出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预发行人资金使用的情况。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力。 发行人自1999年首次发行上市以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。 （八）公司已依法在税务机关办理了税务登记，独立纳税。 综上，本所律师认为，发行人在独立性方面符合法律、法规和规范性文件的相关规定，在业务、资产、人员、财务和机构等方面具有独立性。 六、发行人的股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 发行人是经省体改委批准（豫体改字〔1993〕153号），由新乡化学纤维厂（后于1997年改制为新乡白鹭化纤集团有限责任公司，2016年5月更名为新乡白鹭投资集团有限公司）独家发起，于1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司。 白鹭集团成立于1997年1月28日，系国有独资有限责任公司，现持有新乡市市场监督管理局经开区分局核发的统一社会信用代码为91410700172965191Q的《营业执照》。依据该《营业执照》，发行人的基本情况如下：
经核查，截至2026年3月31日，白鹭集团共持有公司442,507,079股股份，占公司总股份的26.71%，为发行人的直接控股股东。其持有的股份除152,500,000股存在质押外，其他股份未设置质押、司法冻结等情形。 （二）公司已于2022年3月24日公告了《收购报告书》，新乡市财政局将白鹭集团90.00%股权无偿划转至新乡国资集团。2022年8月15日，上述股权划转事项的工商登记变更手续已办理完毕，新乡国资集团成为公司的间接控股股东，并通过白鹭集团间接持有公司442,507,079股股份，占公司总股份的26.71%。新乡国资集团系新乡市财政局出资设立的国有独资企业，是专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团。 （三）截至2026年3月31日，除直接控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为中原资产。中原资产持有公司194,878,885股股份，占公司总股本的11.76%。 本所律师核查后认为，白鹭集团、中原资产系依法设立且有效存续，具备持续经营能力，其主体资格合法有效，本所律师未发现有导致其终止的情形。白鹭集团、中原资产具有有关法律、法规及规范性文件规定的作为公司股东的资格；不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律、法规的情形。 （二）发行人的实际控制人 根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人的实际控制人为新乡原新乡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新乡国资委”）是根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于印发〈新乡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（新文[2004]87号）组建的代表国家履行出资人职责的政府机构，负责监管新乡市市属企业的国有资产和行政事业单位的国有资产，主要职责为根据市政府授权履行出资人职责、对国有资产的保值增值情况进行监督、代表市政府向国有大、中型重点企业派出监事会和财务总监等。白鹭集团原系新乡国资委出资的国有独资有限责任公司，2014年12月19日，根据《中共新乡市委、新乡市人民政府关于市政府职能转变和机构改革的实施意见》（新发[2014]16号）精神，新乡国资委的职责已划入新乡市财政局，不再保留新乡国资委。因此，发行人的实际控制人更名为新乡市财政局。 截至2026年3月31日，新乡市财政局持有新乡国资集团100%股权，新乡国资集团持有白鹭集团90.00%的股权，白鹭集团持有公司442,507,079股股份，占公司总股份的26.71%。因此，新乡市财政局间接持有发行人总股本的26.71%份额，系发行人的实际控制人。 （四）发行人主要股东所持公司股份的重大权属纠纷情况。 经核查，发行人其他持股5%股东为白鹭集团、中原资产，所持发行人的股份不存在重大权属纠纷情况。 （五）自2023年1月1日至今，发行人的控股股东、实际控制人变化情况经核查，发行人自2023年1月1日至今，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，公司直接控股股东均为白鹭集团，公司间接控股股东均为新乡国资集团，实际控制人均为新乡市财政局。 （六）发行人2026年度向特定对象发行股票对白鹭集团控制权的影响。 截至本法律意见书出具日，白鹭集团持有公司股份442,507,079股，占公司总股本的26.71%，系公司直接控股股东；新乡国资集团通过持有白鹭集团90%的股权，系公司的间接控股股东。新乡市财政局通过新乡国资集团、白鹭集团间接持有公司的股权，系公司的实际控制人。 本次向特定对象发行股票数量不超过49,706.9976万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，控股股东白鹭集团、新乡国资集团拟合计认购金额不低于1.00亿元，且在本次发行后两者合计持有的公司股份比例不低于25.00%，认购的股份数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。根据本次向特定对象发行股份数量上限测算，本次发行完成后，白鹭集团仍为发行人的直接控股股东，新乡国资集团仍为发行人的间接控股股东，新乡市财政局仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本所律师认为，发行人2026年度向特定对象发行股票不会导致其控制权发生变化，白鹭集团对发行人的控股地位不变，新乡市财政局作为发行人实际控制人的地位也不会因此受到不利影响。 （七）发行人主要股东规范行使股东权利情况。 根据公司股东（大）会决议和会议记录、有关信息披露文件，通过与公司员工谈话、咨询中介机构等方式进行核查，本所律师认为，公司已建立较完善的法人治理结构，主要股东通过股东（大）会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东（大）会影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东利益、违反相关法律、法规的情形。 （八）根据发行人提供的工商资料及《股东名册》，经本所律师核查，发行人股东的人数、住所、持股比例符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （九）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。 综上，本所律师核查后认为，发行人的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格，发行人的股东住所、出资比例、出资方式亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险，发行人的发起人所持发行人股份除152,500,000股存在质押外，其他股份未设置质押、司法冻结和其他权利限制情况。自2023年1月1日至今，公司实际控制人未发生变化。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人于1993年3月11日以定向募集方式设立，设立时注册资本为95,765,332元。其股本结构、股权设置均获得了政府有权部门批准，合法、有效，且不存在纠纷。 （二）发行人经省体改委及新乡市国资局批准，并经公司股东大会审议通过，于1997年1月1日进行增资扩股，由原新乡化学纤维厂以资产认购公司74,520,374股。增资扩股后，发行人股本总额为170,285,706元。发行人已经履行了此次增资的公司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有效。 （三）发行人经河南省人民政府“豫政文（1999）36号”、“豫政文（1999）37号”文件批准及公司第七次股东大会审议通过，于1999年向中国证监会申请向社会公众公开发行A股股票。经中国证监会“证监发字〔1999〕87号”文件批准，公司于1999年8月18日以上网定价方式向社会公开发行7,500万股A股，股本总额由170,285,706元变更为245,285,706元。发行人本次注册资本变更已经履行公司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有效。 （四）经公司第九次股东大会审议通过，发行人以2000年年末总股本245,285,706股为基数，向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金向全体股东每10股转增9股。送股及转增后，发行人总股本为490,571,412股。发行人已经履行了此次增资的公司变更登记手续和修改《公司章程》等法定程序，合法有效。 （五）2006年1月10日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权（2006）27号”文件批准，白鹭集团将其持有的发行人102,136,968股股份无偿划转给新报》等媒体公告《股东持股变动报告书》。2006年3月，白鹭集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。 经河南省人民政府“豫政文（2006）80号”文件、河南省人民政府国有资产监督管理委员会“豫国资产权（2006）31号”文件批准和发行人股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人于2006年6月8日实施股权分置改革，公司流通股股东所持每10股流通股股份可获得非流通股股东支付的3.4股对价股份，公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为63,179,140股。 股份划转及股权分置改革实施后，发行人股本结构如下：
（七）2008年3月19日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权（2008）274号”文批准，新乡市国有资产经营公司将其持有的公司63,487,247股股份划转给白鹭集团，该事项经中国证监会“证监许可[2008]556号”文豁免白鹭集团的要约收购义务。股权划转后，白鹭集团持有公司224,591,272股，占公司股本总额的45.78%，仍为公司控股股东；新乡市国有资产经营公司持有公司10,000,000股，占公司股本总额的2.04%，仍为公司第二大股东。2008年4月22日该项股权划转已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户手续。 （八）2008年2月26日发行人召开第十六次股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，即以公司总股本490,571,412为基数，向全体股东每10股送红股2股，并分配现金红利0.3元。2008年4月25日发行人实施了上述利润分配方案，利润分配后，公司总股本为588,685,694股。此次增资业经原深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字〔2008〕151号”验资报告验证。 （九）2010年发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]331号文”核准，并经深圳证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股49,177,000股。每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币6.40元，共募集资金31,473.28万元，扣除发行费用1,474.12万元后，实际募集资金净额为29,999.16万元。该募集资金已于2010年4月20日全部到位，业经原深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字〔2010〕137号”《验资报告》审验。 2010年5月19日发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行人总股本由588,685,694股变更为637,862,694股。 （十）经发行人第十九次股东大会审议通过，发行人以2010年年末总股本637,862,694股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.6元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.34元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2011年7月12日发行人实施了上述方案后，公司总股本增加至829,221,502股。 （十一）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]644号核准），并经深圳证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股198,019,801股，每股面值1元，每股发行价位3.03元，共募集资金599,999,997.03元，扣除发行费用19,655,028.33元后，实际募集资金净额为580,344,968.70元。该募集资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2014]第16-00006号《验资报告》审验。2014年8月29日发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行人总股本由829,221,502股变更为1,027,241,303股。 （十二）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1497号核准），并经深圳证券交易所同意，发行人向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股230,414,746股，每股面值1元，每股发行价位4.34元，共募集资金100,000.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,911.67万元后，实际募集资金净额为人民币97,088.33万元。该募集资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2016]第16-00008号《验资报告》审验。 2016年10月11日，发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行人总股本由1,027,241,303股变更为1,257,656,049股。 （十三）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2021]610号）核准，发行人向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行人民币普通股209,071,729股，每股面值1元，每股发行价4.74元，共募集资金990,999,995.46元。该募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2021]第16-00003号）审验。2021年7月2日，发行人在中国证监会指定媒体刊登非公开发行股票上市公告书，发行人总股本由1,257,656,049股变更为1,466,727,778股。 （十四）2023年5月12日，中国证监会出具《关于同意新乡化纤股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1071号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。发行人向符合中国证监会规定条件的特定投资者发行人民币普通股233,602,144股，每股面值1元，每股发行价3.72元，共募集资金868,999,975.68元。该募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2024]第16-00003号）审验。2024年5月27日，发行人在中国证监会指定媒体刊登向特定对象发行股票上市公告书，发行人总股本由1,466,727,778股变更为1,700,329,922股。 事会第二十五次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司对2023年已回购的股份用途进行变更，回购股份用途由原方案“为维护公司价值及股东权益所必需”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。公司本次注销的回购股份数量为43,430,000股，占公司本次回购股份注销前总股本的2.55%，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2026年1月27日办理完成，此时公司总股本为1,656,899,922股。 综上，本所律师认为，发行人设立以来历次股权变动符合法律、法规和国家政策的相关规定，并依法履行了必要的程序，其行为合法、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 依据发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914100001700014285），发行人的经营范围为：纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造、合成纤维销售；生物基材料制造、生物基材料销售；新材料技术研发；纺纱加工；产业用纺织制成品制造、产业用纺织制成品销售、针纺织品销售；面料印染加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品销售；货物进出口、技术进出口；热力生产和供应。 公司主要产品为：氨纶、生物质纤维素长丝。氨纶系聚氨基甲酸酯弹性纤维在我国的商品名称，英文名称为Spandex，其核心成分是聚氨基甲酸酯嵌段共聚物，是一种兼具弹性与韧性的合成纤维，以化工原料PTMEG和纯MDI合成而成。生物质纤维素长丝属于再生纤维的一种。它是以棉浆粕、木浆粕、菌草浆粕或其他天然纤维为原料，经碱化、黄化等工序制成纺丝原液，经湿法纺丝而制成。 经本所律师核查，发行人的实际经营范围与《营业执照》所载明的一致，发行人的主营业务符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的经营方式亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查并经发行人确认，发行人在中国大陆以外没有经营场所，亦没有在中国大陆以外开展经营活动。 （三）发行人业务变更情况 经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务情况 经核查，发行人主要从事生物质纤维素长丝和氨纶纤维的生产和销售。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第16-00003号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的信会师报字[2025]第ZB10073号、信会师报字[2026]第ZB21864号《审计报告》。本所律师认为：发行人主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 1、发行人自设立至本法律意见书出具日，为合法设立且有效存续的企业法人。 2、发行人根据要求设置了董事会秘书、独立董事，发行人高管人员、核心技术人员专职在公司工作，董事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。 3、经核查，本所律师认为，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等导致经营终止的情形。 目前发行人从事的业务合法、合规、真实、有效，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。 4、通过对发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同的核查，本所律师认为，发行人已经签署的合同、协议没有出现可能影响发行人持续经营能力的内容。发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 5、报告期内，发行人及其子公司报告期内存在因安全生产引起的行政处罚情况：
2026年7月9日，新疆生产建设兵团第三师图木舒克市应急管理局出具专项说明，确认“依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规，上述事故属于一般事故，不属于重大生产安全事故，也未对企业外的社会公共利益造成严重损失，不属于严重损害社会公共利益的重大违法违规行为。” 除上述事项以外，报告期内公司及控股子公司不存在其他与生产经营相关的重大违法违规行为，不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 综上，本所律师认为，发行人自2023年1月1日至今，业务经营符合监管部门的有关规定，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍，不存在因违反工商、税务、审计等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。报告期内，发行人子公司虽因安全事故受到行政处罚，但该事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故，也未对社会公共利益造成严重损失，不属于严重损害社会公共利益的重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人直接控股股东-白鹭集团
2、发行人间接控股股东-新乡国资集团
截至本法律意见书出具日，发行人拥有6家控股子公司、3家参股公司，具体情况如下： 1 控股子公司
4、除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东 截至2026年3月31日，除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为中原资产，系公司的关联方。 5、关联自然人 公司关联自然人主要包括公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，其中关系密切的家庭成员包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （二）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员在关联方兼职及领薪情况经核查，截至本法律意见书出具日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。报告期内，公司现任董事陈晨曾在公司第二大股东中原资产领取薪酬。 （三）2023年度、2024年度、2025年度发行人与关联方之间发生的关联交易1、日常关联交易 （1）日常采购商品、接受劳务 单位：万元
（2）日常销售商品、提供劳务 单位：万元
①发行人与白鹭集团的关联租赁
 |