嘉立创(001232):广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
深圳嘉立创科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：51803811F-12F,TAIPINGFINANCETOWER,6001YITIANROAD,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于 深圳嘉立创科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 的法律意见书 信达首意字（2023）第 011-17号 致：深圳嘉立创科技集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受公司委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在深交所主板上市的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引--法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（四）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（六）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（七）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（八）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（九）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十一）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十二）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十三）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十四）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十五）》《广东信达律师事务所关于深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（十六）》。 除上下文另有解释或说明外，信达律师在前述律师工作报告、法律意见中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。 信达律师同意将本《法律意见书》作为公司本次申请发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，信达律师依据相关法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人已履行的批准和授权 发行人于2023年5月30日召开第一届董事会第三次会议，并于2023年6月20日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人于2024年1月15日召开第一届董事会第六次会议，并于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调减公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金总额的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》《关于提请召开临时股东大会的议案》等与调减本次发行募集资金的相关议案。 发行人于2025年5月8日召开了第一届董事会第十二次会议，并于2025年5月30日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案，将本次发行上市的决议有效期及股东会就本次发行上市对董事会授权事项的有效期延长至2027年6月19日。 （二）证券监管部门的审核及注册 深交所上市审核委员会召开2026年第22次会议，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会出具《关于同意深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1306号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人就本次发行上市已履行的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市已获得相关法律法规及《公司章程》要求的发行人内部批准与授权；本次发行上市已经深交所上市委员会审核通过并已取得中国证监会同意注册的批复，尚需深交所同意并与深交所签订上市协议。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的基本情况
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当（三）发行人持续经营时间已超过三年 经核查，发行人系由2006年11月15日成立的嘉立创有限以其截至2022年8月31日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，并于2022年11月29日完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，取得深圳市监局核发的统一社会信用代码为91440300795432869Y的股份公司《营业执照》。发行人持续经营时间已超过三年。 信达律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，同股同权，每股的发行条件和发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，本次发行实行公平、公正的原则，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2.根据《公司章程》及发行人提供的股东（大）会、董事会会议资料，发行人目前已按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；选举了独立董事、职工代表董事；聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；设置了相应的内部职能部门。发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3.根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的书面确认，以及信达律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断，发行人最近三年具有持续的运营记录，不存在持续经营的法律障碍。据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4.根据《审计报告》及发行人的书面确认，容诚就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5.根据发行人及其境内控股子公司相关无违法违规证明信用信息报告，发行人及其实际控制人出具的确认或者调查表，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所和上海证券交易所、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、12309中国检察网、信用中国等网站，发行人无控股股东。发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的公开发行股票条件。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1. 2006 11 15 发行人系由 年 月 日成立的嘉立创有限按经审计的母公司账面净 资产折股、整体变更并于2022年11月29日依法设立的股份有限公司，自嘉立创有限成立之日起计算，发行人的持续经营时间已超过三年且发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。 2.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《招股说明书》，发行人出具的书面确认，基于信达律师具备的法律专业知识（非财务专业人士）所能够作出的理解和判断，截至2025年12月31日，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；容诚已经向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；容诚已经向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。 3.经核查并根据发行人确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。 4.经核查，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。具体如下： 经审阅《招股说明书》及报告期内重大合同，发行人及其境内控股子公司报告期内通过自建的线上平台和自有生产基地，提供覆盖软件服务、PCB制造、元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人及其境内控股子公司相关无违法违规证明信用信息报告，发行人实际控制人出具的调查表，经信达律师检索国家企业信用信息公示系统网站、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网并经发行人确认，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人的董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其填写的调查表并经信达律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所和上海证券交易所、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、12309中国检察网等网站，发行人的董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行符合《管理办法》规定的公开发行股票条件。 （三）发行人本次发行后股票上市符合《上市规则》规定的相关条件1.如本章第（一）项“发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”、第（二）项“发行人本次发行上市符合《管理办法》规定相关条件”所述，发行人本次发行上市符合《证券法》及《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（一）项的规定。 2.根据《深圳嘉立创科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），容诚出具的容诚验字[2026]518Z0113号《验资报告》，本次发行后的股本总额不少于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（二）项的规定。 3.根据《发行结果公告》、容诚出具的容诚验字[2026]518Z0113号《验资报告》，本次发行的股数为55,560,000股，公开发行股份占发行后总股本的比例不低于10%，符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定。 4.根据《审计报告》发行人于2023年、2024年、2025年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于2亿，最近一年净利润不低于1亿元；最近三年的经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元；最近三年的营业收入累计不低于15亿元，符合《上市规则》3.1.2条第一款第（一）项的规定。基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项规定的财务指标。 经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所上市的各项实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）经查询中国证监会及深交所的公开信息，国泰海通系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券公司，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第12.2.1条的规定。 （二）根据发行人与国泰海通签署的保荐承销协议，双方在申请上市期间和持续督导期间的权利义务已于协议中作出了明确约定，符合《上市规则》第12.2.2条的规定。 （三）根据《招股说明书》，国泰海通已指定许磊、李宁作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作。根据信达律师通过中国证券业协会公开信息的查询，前述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第12.2.3条的规定。 五、发行人及相关责任主体出具的承诺 经信达律师核查，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。 六、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市已获得发行人内部批准与授权及中国证监会的注册批复，本次发行尚需深交所同意并与深交所签订上市协议；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所主板上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐人进行保荐；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。 本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文） 中财网
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