天安新材(603725):天安新材关于以集中竞价交易方式回购股份方案
广东天安新材料股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含）●回购股份资金来源：自有资金及自筹资金（含股票回购贷款资金等）。广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已取得中国工商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“工商银行佛山分行”）出具的《贷款承诺函》，工商银行佛山分行承诺给予公司不超过人民币5,400万元的股票回购贷款，贷款期限不超过3年，具体贷款金额、期限等以最终签订的贷款合同为准。 ●回购股份用途：不低于人民币1,500万元（含）、不超过人民币3,000万元（含）用于维护公司价值及股东权益所必需（出售），剩余股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。 ●回购股份价格：回购价格不超过人民币18.68元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式 ●回购股份期限：本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；用于股权激励或员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 ●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议本次回购期间均无减持公司股份的计划。 ●相关风险提示： 1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。 2.若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 3.若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。 4.如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2026年7月31日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，该议案经公司全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。根据《公司法》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购事项无须提交股东会审议。 公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月；用于股权激励或员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、本次回购将在回购期限内根据市场情况择机实施，但在下列期间不得回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。 4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、拟回购股份的用途：不低于人民币1,500万元（含）、不超过人民币3,000万元（含）用于维护公司价值及股东权益所必需（出售），剩余股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。 2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含） 3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限18.68元/股测算，若按回购资金总额下限3,000万元测算，预计回购股份数量约为160.60万股，约占公司目前总股本的0.53%；若按回购资金总额上限6,000万元测算，预计回购股份数量约为321.19万股，约占公司目前总股本的1.05%。具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格不超过18.68元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金（含股票回购贷款资金等）。公司已取得工商银行佛山分行出具的《贷款承诺函》，工商银行佛山分行承诺给予公司不超过人民币5,400万元的股票回购贷款，贷款期限不超过3年，具体贷款金额、期限等以最终签订的贷款合同为准。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为286,933.10万元，归属于上市公司股东的所有者权益为86,077.63万元，流动资产为157,079.41万元，资产负债率为64.22%。若回购资金总额的上限6,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2026年3月31日总资产的2.09%、归属于上市公司股东的所有者权益的6.97%、流动资产的3.82%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。 按照回购总金额上限6,000万元、回购价格上限18.68元/股进行测算，预计回购股份数量约为321.19万股，约占公司目前总股本的1.05%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司董事何婉枝（2026年5月11日经股东会选举）在任公司董事前存在买卖本公司股份的情况。 除上述情形之外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会通过本次回购股份方案决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次回购期间暂无增持计划，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。 此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或者间接减持公司股份。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）及员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； 5、上述授权事宜的授权期限自本次审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。 （二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 （三）若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。 （四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东天安新材料股份有限公司董事会 2026年8月3日 中财网
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