江山股份(600389):江山股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:江山股份:江山股份向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节重要声明与提示 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券中文简称：江农转债 二、可转换公司债券代码：110102 三、可转换公司债券发行量：118,500.00万元（1,185.00万张，118.50万手）。 四、可转换公司债券上市量：118,500.00万元（1,185.00万张，118.50万手）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2026年8月5日 七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即2026年7月14日（T日）至2032年7月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2026年7月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月20日）起至可转债到期日（2032年7月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十二、保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA+，江山股份主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可〔2026〕1417号文同意注册，公司于2026年7月14日向不特定对象发行了1,185.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额118,500.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足118,500.00万元的部分由主承销商余额包销。 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2026〕173号）文同意，公司118,500.00万元可转换公司债券将于2026年8月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“江农转债”，债券代码“110102”。 投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发起设立情况 1958年4月，江山股份的前身南通农药厂设立，为全民所有制农药原药制药厂。根据南通市人民政府于1997年6月26日出具的通政复[1997]54号文以及南通市人民政府办公室于1997年12月22日出具的《关于南通精华集团有限公司行使出资者职能的函》，原南通农药厂被纳入精华集团管理，由精华集团行使1997年12月31日，经江苏省人民政府苏政复[1997]173号文《省政府关于同意设立南通江山农药化工股份有限公司的批复》批准，精华集团、天津绿保、沈阳化工院、农资集团、农药厂工会5家法人单位共同发起设立南通江山农药化工股份有限公司。其中，精华集团以其持有的南通农药厂经评估调整后的经营性净资产出资，其他发起人以货币出资。1998年1月21日，江山股份取得了江苏省工商行政管理局核发的13829911-3号《企业法人营业执照》。 江山股份设立时，股权结构如下：
本次回购后，江山股份股权结构如下：
2000年6月18日，江山股份召开临时股东大会，审议通过上述关于股东变更的事项。2000年6月29日，江山股份就上述事宜办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后，江山股份股权结构如下：
1、2000年12月26日，经中国证监会证监发行字[2000]182号文核准，江山股份首次公开发行股票在上海证券交易所上市，向社会公众发行了人民币普通股（A股）4,000万股,每股发行价为人民币7元。发行上市后，发行人总股本为15,000万股。 2、2002年4月26日，发行人召开2001年度股东大会，审议通过2001年2001 15,000 度利润分配方案，以 年度末总股本 万股为基数，向全体股东按每股派现金0.05元（含税），同时以2001年度末总股本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0.2股。该次利润分配实施完成后，发行人总股本180,000,000 增加至 股。 3、2004年4月30日，发行人召开2003年度股东大会，审议通过2003年度利润分配方案，以2003年度末总股本18,000万股为基数，向全体股东按每股派现金0.10元（含税），同时以2003年度末总股本18,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每股转增0.1股。该次利润分配实施完成后，发行人总股本增加至198,000,000股。 4、2016年4月11日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案，以2015年末公司总股本198,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增99,000,000股。该次利润分配实施完成后，发行人总股本增加至297,000,000股。 5、2022年6月20日，发行人完成2022年股权激励计划首次授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票836.71万股，发行人股本由29,700.00万股增至30,536.71万股。鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，发行人注册资本由29,700.00万元人民币变更为30,536.71万元人民币。 6、2023年4月18日，发行人召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年4月18日为预留授予日，以人民币19.04元/股的授予价格向13名授予激励对象授予48.35万股限制性股票。上述股份已于2023年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作，发行人总股本由30,536.71万股变更为30,585.06万股。2023年12月28日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。鉴于发行人于2023年6月实施了2022年度利润分配方案：以公司总股本305,850,600股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），每股派送红股0.45股,合计派送红股137,632,770股。此次分配完成后，发行人的总股本由30,585.06万股变更为44,348.337万股。 7、2024年3月20日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》。鉴于发行人终止实施2022年限制性股票激励计划，将对92名激励对象已获授尚未解除限售的12,833,370股限制性股票进行回购注销。此次回购注销完成后，发行人股份总数相应减少12,833,370股，由443,483,370股减少为430,650,000股。发行人注册资本由44,348.337万元人民币变更为43,065.00万元人民币。 三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况 （一）股本结构 截至2026年3月31日，公司股本结构如下表：
截至2026年3月31日，公司前十大股东持有公司股份情况如下：
（一）股权控制关系 截至2026年3月31日，公司无控股股东及实际控制人。 截至2026年3月31日，公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%。 截至本上市公告书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中主要股东南通产控提名3名非独立董事候选人，提名的董事人数未达到董事会人数二分之一以上。 根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效。因此公司单个股东均无法通过实际支配公司的股份表决权决定公司董事会半数以上的成员选任，亦无法通过其提名的董事对公司董事会的决策产生决定性影响，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无控股股东及实际控制人。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 上市公司无控股股东及实际控制人。截至2026年3月31日，公司持有5%以上股份的主要股东为南通产控。 截至2026年3月31日，公司主要股东持有的股份不存在质押、权属纠纷或其他有争议的情况。 截至2026年3月31日，南通产控基本情况如下：
五、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务及主要产品 1、发行人主营业务 公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 2、发行人主要产品 公司主要农药品种有草甘膦、乙草胺、丁草胺、（精）异丙甲草胺、敌敌畏、敌百虫、氯噻啉、二嗪磷、苯嘧草唑等原药以及制剂产品，制剂品种包括水剂、乳油、水乳剂、水溶性粒剂、水分散粒剂等；新材料有阻燃剂、水处理剂、纳米材料等；化工中间体有亚磷酸、亚磷酸二甲酯、亚磷酸三甲酯、三氯化磷、三氯氧磷、三氯乙醛、氯甲烷等；基础化工产品有烧碱、氯气、氢气、高纯盐酸、饮用水级次氯酸钠等；热电产品以蒸汽为主。 公司的主要产品的用途及产品特点、使用情况如下表所示：
1、行业竞争格局 从全球范围看，农药是一个发展相对成熟、市场化程度较高的行业，存在各种类型和规模的企业，竞争较为激烈。按照全球农药产业链分工顺序，可以分为产品研发，中间体、原药生产，制剂生产和营销等环节，价值链呈现出典型的两头大、中间小的“微笑曲线”形状，即前端的产品研发和后端的营销渠道、品牌附加值较高，中间生产环节附加值较低。产品技术水平、自主创新能力、渠道建设和品牌影响力是行业竞争的关键成功要素。 近几年，全球农药行业兼并重组活动频繁，中国化工集团有限公司收购了先正达股份有限公司（SyngentaAG），陶氏化学公司（DowInc）和杜邦公司（DuPontCompany）合并后把农药板块分拆成科迪华农业科技公司（CortevaAgriscience），拜耳股份公司（BayerAG）收购孟山都公司（MonsantoCompany），全球农药市场格局得以重塑，国际分工已经形成。目前全球农药公司可以分为三个梯队，各梯队主要企业基本情况如下： 行业第一梯队为拜耳股份公司、先正达集团股份有限公司、巴斯夫股份公司（BASFSE）、科迪华农业科技四大国际巨头，拥有技术、品牌、渠道优势，主要专注于具有新型活性成分的创制产品研发、生产、销售，以及品牌和渠道建设，目前已形成“产权农药-丰厚利润-研发投入-新产权农药”的良性循环，以及原创性专利技术、市场营销渠道和品牌效应之间的互动，享受专利保护下的高额利润，处于行业领先地位，在全球市场拥有竞争优势。 第二梯队以安道麦股份有限公司、澳大利亚纽发姆有限公司（NUFARMAUSTRALIALIMITED）、联合磷有限公司（UnitedPhosphorusLtd.）、富美实公司（FMCCorporation）为代表，主要生产后专利期的仿制农药产品，部分企业也有一定的创制产品研发能力。这些企业凭借各自优势或通过兼并整合，有效整合资源，迅速扩大市场份额，整体在研发、生产、品牌、渠道建设和市场推广方面也有较强的竞争优势。 在第三梯队企业以中国、印度等发展中国家仿制原药与制剂生产企业为代表，多年来凭借资源和成本优势，通过引进技术、自主创新等方式快速发展壮大，已成为全球农药中间体和后专利时期农药原药重要生产基地。 其他国内主要公司如下：
（1）良好的品牌和产业基础 公司是国家农药生产重点骨干企业、全国农药标准化技术委员会有机磷类工作组组长单位、中国农药工业乙草胺协作组以及草甘膦协作组组长单位。曾获建国60周年中国农药工业突出贡献奖、农药行业责任关怀十佳企业、农药行业植保科技服务下乡十佳企业、中国农药行业HSE管理体系合规企业等称号。公司“江山”品牌在农药化工行业具有较高的知名度，是中国农药行业最早的驰名商标，是国家重点培育和发展的出口品牌（第一批）、中国最具市场竞争力品牌（第一批）。公司产品先后荣获中国名牌产品、国家级新产品、国家重点新产品、江苏省重点名牌产品等称号，产品质量深得客户信赖。 公司是国内农药行业中较早完成整体搬迁的企业，为今后公司集中资源加快发展奠定了坚实基础。通过搬迁新建，淘汰落后产能，技术、装备升级，公司产品生产线、公用工程设施、三废处理设施配套齐全，制造能力得到显著提升。贵创制绿色农药及关键中间体制造的产业定位，凸显绿色化、高端化、智能化制造水平；哈尔滨基地以快速响应东北及周边市场为目标，持续提升制剂加工能力和智能化水平。 （2）公司核心主业产业链完整、配套优势明显 公司主营业务以农药、化工产品为主线，上下游建有自备电厂、水厂、万吨级长江码头、氯碱化工、农药及其中间体、农药制剂加工、纳米绝热保温新材料、阻燃剂、三废治理等工业设施，产业链配套完善，配套优势明显。公司农药业务稳定，热电、氯碱、化工业务也已经形成了稳定的利润贡献。公司各基地产业定位及产业链配套各具特色，各基地之间业务可实现高效协同发展。 （3）具有丰富的生产管理经验和较强的技术研发实力 公司有60多年的农药生产历史，积累了丰富的农药生产经验和高素质的生产经营人才队伍，是国内四大草甘膦生产企业之一，拥有草甘膦原药产能12万吨/年（其中5万吨/年处于试生产阶段），其中甘氨酸路线产能8万吨/年，IDAN路线产能4万吨/年。公司敌敌畏、敌百虫产品使用的清洁生产工艺路线国内领先。公司酰胺类除草剂生产工艺引进全套国外甲叉法先进技术。公司通过持续技术攻关,实现枝江基地创制除草剂苯嘧草唑的产业化生产，生产成本降低超过10%。 公司是国家高新技术企业、江苏省首批创新型试点企业、石油和化工行业技术创新示范企业，建有博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、江苏省企业技术中心、江苏省绿色除草剂工程技术研究中心。公司研究院负责新品研发、现有产品产业链延伸产品开发、三废治理技术、产品质量提升、工艺技术等研究以及农药剂型研发。公司先后承担10多项国家科技攻关计划、科技支撑计划和国家863计划项目。公司质检机构是中国石油和化学工业A级质量检验机构。公司研究院获得了CANS认可证书。在创制产品苯嘧草唑产业化过程中进一步培育了高端研发人才队伍，提升了公司整体研发能力。 （4）安全环保管理和三废治理技术行业领先 公司积极践行责任关怀理念，扎实推进杜邦安全管理体系，以“有感领导、属地管理、直线责任、全员参与”为核心，全面提升HSE管理水平。公司是中国农药工业协会组织的农药行业HSE审核首批通过认定的12家农药生产企业之一。 经过多年的研究和实践，公司已经初步建立起一整套三废治理技术组合，具有三废综合治理技术优势。近年来持续、超前的安全环保投入，为公司赢得了良好的生产经营环境，主要产品开工率均保持较高水平。公司积极倡导循环经济和绿色发展理念，不断提高资源综合利用、职业健康安全和环保管理水平。公司为全国万家节能低碳行动企业、江苏省循环经济示范单位。2013年公司成为农药行业第一家全国清洁生产示范企业，2014年公司成为草甘膦行业第一批通过环保核查的四家企业之一。公司被认定为中国石化行业绿色工厂、江苏省绿色工厂。 （5）公司治理完善，管理体系健全 公司建立了规范的上市公司治理结构、完善的内控制度，有效保证了各项管理与决策的科学性和规范性。公司建立了有效的绩效考评和激励约束制度。公司建立的全面预算管理制度以及完善的分层级授权流程，有效地提升了公司内控管理水平和效率。 公司已通过质量、信息安全、环境、职业健康安全、能源、测量、知识产权等7大管理体系认证，并通过实施管理体系整合，实现管理体系运作与公司日常管理的有机融合。 （三）现有业务发展安排及未来发展战略 公司以“专业化、差异化、品牌化”为战略导向，“产业+资本”双轮驱动，加大研发投入，实施产业整合以及深度开发，提升应用技术研发能力，提高资源综合利用水平，形成具有较强市场竞争力及较高稳定盈利能力的产品系列。未来公司将强化节能减排，进一步提高环境治理水平，努力建设成为资源节约型、环境友好型、具有较强综合竞争力的大型绿色农化企业。 第五节发行与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：118,500.00万元（1,185.00万张，118.50万手）。 2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售848,425手，即848,425,000.00元，占本次发行总量的71.60%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：118,500.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 7、配售结果：本次发行向原股东优先配售848,425,000.00元（848,425手），占本次发行总量的71.60%；网上社会公众投资者实际认购331,149,000.00元（331,149手），占本次发行总量的27.95%；主承销商包销本次可转换公司债券5,426,000.00元（5,426手），占本次发行总量的0.46%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用总额为1,129.88万元，具体包括： 单位：万元
二、本次发行概况 本次可转换公司债券发行总额为118,500.00万元，向原股东优先配售848,425,000.00元（848,425手），占本次发行总量的71.60%；网上社会公众投资者实际认购331,149,000.00元（331,149手），占本次发行总量的27.95%；主承销商包销本次可转换公司债券5,426,000.00元（5,426手），占本次发行总量的0.46%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于2026年7月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2026SUAA2B0220）。 第六节发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行批准情况 本次可转债发行经公司2023年12月28日召开的第九届董事会第十次会议、2025年3月29日召开的第九届董事会第十七次会议决议、2025年12月27日召开的第九届董事会第二十三次会议、2026年3月27日召开的第十届董事会第二次会议、2026年5月6日召开的第十届董事会第五次会议、2026年7月30日召开的第十届董事会第八次会议、2024年4月19日召开的2024年第二次临时股东大会、2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东会、2026年4月17日召开的2026年第二次临时股东会审议通过。 2026年5月21日，上海证券交易所上市审核委员会2026年第22次会议审议通过本次发行。 2026年6月12日，中国证监会出具《关于同意南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1417号），同意江山股份本次发行的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：118,500.00万元 4、发行数量：1,185.00万张（118.50万手） 5、上市规模：118,500.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币118,500.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为117,370.12万元。 8、募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额为117,370.12万元，少于募集说明书中披露的拟投入募集资金。经公司2026年7月30日召开的第十届董事会第八次会议审议，根据公司2026年第二次临时股东会授权，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据项目建设实际需求，对募投项目拟投入募集资金金额进行了适当调整。 发行人本次通过向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币118,500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
（一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2026年7月14日（T日）至2032年7月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （五）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月20日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年7月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （六）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为20.64元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。 若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （七）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （八）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次 （十三）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十四）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人会议的权限范围 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）； 6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；（未完）  |