神州信息(000555):华泰联合证券有限责任公司关于神州数码信息服务集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书
神州数码信息服务集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书 深圳证券交易所： 作为神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、神州信息）2026年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称：神州数码信息服务集团股份有限公司 注册地址：深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82号神州数码国际创新中心东塔 3905 成立时间：1994年 1月 29日 联系方式：010-61853676 （二）发行人的主营业务 发行人致力于为金融机构及泛行业客户供给全方位、一体化的数智化转型支撑服务，主营业务包括软件开发及技术服务和信息系统集成。在软件开发及技术服务方面，公司致力于以全栈金融数字化能力深度服务客户，拥有全面的金融科技产品和解决方案谱系，形成了核心业务系统、云平台基础设施、数据智能、数字金融、智能信贷五条具备完整解决方案链条的产品线。在信息系统集成业务方面，公司聚焦于信创领域系统集成，基于自身在金融数字化领域的深厚积累，公司参与信创联盟并与多家厂商形成了密切的战略伙伴关系，已经构建了业内全面的信创生态体系。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额； 注 4：应收账款周转率=营业收入/平均（应收账款+应收票据+合同资产）账面余额； 注 5：存货周转率=营业成本/平均存货账面余额； 注 6：每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 注 7：每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。 （四）发行人存在的主要风险 1、行业竞争加剧的风险 经过多年的发展，公司在金融数字化领域已经确立了领先地位，并拥有稳定的市场份额和良好的品牌形象。然而，当前我国金融科技参与厂商众多，各家公司均有自身侧重的业务领域，市场格局较为分散。部分竞争对手持续增加研发费用投入和研发人员投入，扩大业务规模。若公司在未来发展中不能形成独特优势，或者无法有效开拓新市场和客户，公司可能面临市场竞争加剧的风险。 2、经营业绩波动的风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 1,205,622.97万元、1,000,283.15万元和 1,316,281.19万元，2024年收入同比下滑 17.03%，归属于母公司股东的净利润分别为 20,712.73万元、-52,406.01万元和 5,642.83万元，2024年经营业绩出现亏损。2026年 1-3月，公司的营业收入为 176,505.67万元，同比下滑 18.27%，归属于母公司股东的净利润为-9,247.37万元，经营业绩亏损。 公司报告期内及 2026年 1-3月经营业绩出现一定波动，主要系行业竞争较为激烈以及对部分子公司的商誉计提了减值。未来，若公司下游金融行业企业经营进一步承压，收缩预算或是信用状况恶化，公司面临的市场竞争更加激烈，或是公司内部技术创新、市场开拓、内部控制等因素不达预期，公司经营业绩可能会再次发生波动。 3、毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 15.35%、14.94%和 12.40%，总体呈现下滑趋势。公司毛利率受业务结构、市场竞争、下游客户等多因素影响，如果未来市场竞争加剧、人力成本提高等，则公司毛利率可能存在波动或进一步下降的风险。 4、募投项目建设及实施风险 本次资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势和市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，或者项目研发进展不及预期，也将会对募集资金投资项目的建设进度和实施效果带来负面影响。 5、募投项目新产品市场开拓风险 本次募投项目中，金融数智赋能平台及解决方案项目将开发金融知识中台、金融行业智能化软件工程平台、场景应用 Agent相关的金融数智化解决方案产品，虽然该等产品是围绕公司主营业务在现有产品与既有业务基础上进行的产品拓展，与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应，但若未来新产品的市场拓展不及预期或下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期无法盈利的风险。 6、募投项目效益不达预期的风险 募投项目在进入正式运营期后，若下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的情况，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平与公司预测相比出现差异，届时本募投项目的固定资产和无形资产投资将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。 7、募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险 在本次募投项目投资中，固定资产和无形资产（包括房屋购置、建筑工程、软硬件购置等）投入金额较大，项目建成后短期内新增折旧摊销金额较大。项目运营初期，募投项目收入及净利润规模较小，并可能存在募投项目经营情况不及预期的情形，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波动，甚至导致阶段性盈利承压，对整体盈利能力产生负面影响。 8、诉讼仲裁风险 2025年 6月，北京城建智控科技股份有限公司（以下简称“城建智控”）分别向北京市第三中级人民法院（以下简称“标段一案件”）、北京市顺义区人民法院起诉（以下简称“标段二案件”）发行人及子公司神州集成。诉称：2023年 12月、2024年 1月，神州集成与城建智控签订采购合同，对应的合同金额分别为33,363.15万元、4,263.15万元，合计 37,626.30万元，城建智控已按合同约定供货，但神州集成未按合同约定支付货款。请求判令神州集成向城建智控支付货款本金合计 37,626.30万元、逾期付款违约金合计 3,649.75万元、律师费合计 50.00万元等费用，并请求判令发行人对上述债务承担连带责任。2025年年报出具阶段，公司认为前述诉讼缺乏事实与法律依据，未计提预计负债。目前，关于标段一案件，公司于 2026年 6月 23日收到北京市第三中级人民法院作出的一审判决，判决城建智控与被告神州集成签署的相关协议无效，判决神州集成于判决生效之日起十日内向原告城建智控支付货款 33,363.15万元及资金占用损失，公司已向北京市高级人民法院提起上诉，最终判决结果将取决于北京市高级人民法院的审理和裁判；关于标段二案件，目前仍在由北京市顺义区人民法院审理过程中。 截至报告期末，除上述与城建智控的诉讼外，公司还存在其他尚未了结且金额较大的诉讼情形。前述相关诉讼正在开庭审理或上诉中，若未来相关诉讼结果不利于公司，可能会导致公司支付相应的赔偿，从而对公司业绩造成不利影响。 未来随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因潜在诉讼或仲裁事项面临支付赔偿或较高的诉讼、执行等费用的风险。 9、核心技术失密的风险 公司技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。因信息管理安全、核心技术被竞争对手抄袭等风险因素的存在，公司可能存在知识产权被侵权的风险。 10、商誉减值风险 报告期各期末，公司的商誉账面价值为 140,806.73万元、104,346.35万元和92,946.22万元。报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值。若未来宏观经济、市场环境、监管政策、公司经营等方面发生重大不利变化，将可能导致商誉进一步减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含）符合股东会决议规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。 本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的本次发行新增股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购的本次发行新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 法律、法规及规范性文件等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。 （七）募集资金金额及用途 本次发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目： 单位：万元
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按发行后持股比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票的相关决议有效期为股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为刘东东和崔彬彬，其保荐业务执业情况如下： 刘东东先生，华泰联合投资银行业务线副总监，曾负责或参与的项目包括玮言服饰首次公开发行项目、中金公司 A股首次公开发行项目、申龙电梯首次公开发行项目、聚杰微纤首次公开发行项目、徐工机械非公开发行项目、宁波银行非公开发行项目、江苏银行公开发行可转债项目、泰凌微重大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 崔彬彬先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，曾负责或参与的项目包括优路教育首次公开发行项目、神州数码公开发行可转债项目、中公教育非公开发行项目、海澜之家公开发行可转债项目、舍得酒业非公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、蓝色光标公开发行可转债项目、中公教育重大资产重组项目、光一科技重大资产重组项目、扬子新材重大资产重组项目、隆华节能重大资产重组项目、德尔未来重大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。 在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 本项目的协办人为贾睿，其保荐业务执业情况如下： 贾睿先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾负责或参与的项目包括中伟股份 H股首次公开发行项目、优路教育首次公开发行项目、华熙生物科创板首次公开发行项目、三英精密股票定向发行项目、中公教育非公开发行项目、舍得酒业非公开发行项目、中材国际发行股份购买资产项目、三垒股份重大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李威、于晓青、王旻辰、费思琦、王紫琦。 （四）联系方式 通讯地址：北京市西城区金融大街乙 9号金融街中心 C座 21层 联系电话：010-56839300 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或者其控股股东、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐神州数码信息服务集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2026年 4月 24日，发行人召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 2、2026年 6月 9日，发行人召开了第十届董事会 2026年第三次临时会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 3、2026年 6月 25日，发行人召开了 2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人华泰联合证券认为神州信息申请 2026年度向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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