欣天科技(300615):控股股东、实际控制人及相关方签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
深圳市欣天科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及相关方签署股份转让协议暨控制 权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次交易方案：2026年7月31日，石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳元启”或“受让方”）签署《股份转让协议》，约定深圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华合计持有的上市公司43,422,354股股份，占上市公司总股本的22.4999%。每股转让价格为16.5812元，转让价款合计人民币719,994,736.14元。 2、控制权变更：本次协议转让完成后，深圳元启将成为公司控股股东，公 司实际控制人将变更为刘杨。 3、受让方股份锁定承诺：(1)受让方承诺，在本次权益变动完成后60个月内，不以任何形式转让本次权益变动所获得的上市公司股份。但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 上述股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 (2)受让方间接份额锁定承诺： 东信智擎、东鑫信以及刘杨先生承诺，在本次权益变动完成后60个月内，本承诺人不以任何形式转让本次权益变动中直接或间接持有的深圳元启的合伙企业份额。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。 4、受让方资金来源承诺：本次权益变动资金来源于深圳元启及深圳元启合伙人及其股东自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于50%，自筹资金来自于包括但不限于银行并购贷款等来源。截至本公告日，深圳元启的2名合伙人已分别按照各自出资比例向深圳元启进行实缴出资，实缴出资金额为36,136万元，前述款项将全部用于支付本次权益变动股份转让款。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动完成后的36个月内，不质押本次权益变动所取得的股票。 5、受让方增持股份承诺：为全力支持上市公司发展，保障上市公司控制权的稳定，在标的股份过户完成后12个月内，受让方、受让方实际控制人及其控制的其他主体将择机通过包括不限于竞价交易、大宗交易、协议转让、认购上市公司向特定对象发行股票等方式增持上市公司股份，合计增持股份比例不低于届时上市公司总股本的5%，以实现并维持受让方与上市公司原控股股东持股比例7%以上（含本数）的差距。 6、受让方避免同业竞争承诺：（1）受让方承诺为避免深圳元启及深圳元启实际控制的其他企业与上市公司产生同业竞争，深圳元启及深圳元启实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司构成同业竞争的业务。（2）如深圳元启及深圳元启实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的，深圳元启将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生同业竞争；（3）深圳元启将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。如出现因深圳元启违反上述承诺而导致上市公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至深圳元启不再作为上市公司控制方之日止。 7、受让方无资产注入计划承诺：受让方及其实际控制人承诺，在本次权益变动完成后36个月内，没有向上市公司注入资产的计划。 8、未来主营业务调整等计划：(1)受让方无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。受让方未来将在维持上市公司现有业务稳定的基础上，充分发挥受让方及其实际控制人在通信产业的资源优势，优化资源配置，进而促进上市公司稳定健康发展。(2)受让方暂无在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行整合或与他人合资、合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 9、转让方承诺：石伟平先生承诺在深圳元启及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，其本人及本人控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控制权。截至承诺日，其本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。 承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。 10、风险提示：本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 11、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。《股份转让协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 一、本次控制权拟发生变更的具体情况 （一）本次协议转让的基本情况 2026年7月31日，深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳元启”）与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署《股份转让协议》，约定深圳元启通过协议转让的方式受让石伟平、刘辉、薛枫、汪长华合计持有的上市公司43,422,354股股份，占上市公司总股本的22.4999%。每股转让价格为16.5812元，转让价款合计人民币719,994,736.14元。 2026年7月31日，石伟平出具了《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺在深圳元启及其实际控制人拥有对上市公司实际控制权期间，其本人及本人控制的企业均不会采取增持上市公司股份等任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接、单独或共同的方式谋求上市公司的控制权或协助他人谋求上市公司的控制权。截至承诺日，其本人与上市公司的其他股东之间不存在一致行动关系，亦不存在结为一致行动人的计划。承诺函在新实际控制人拥有上市公司实际控制权期间持续有效，不可撤销。 本次协议转让完成后，深圳元启将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为刘杨。 本次权益变动前后，受让方与转让方在上市公司的权益变动情况如下：
（二）本次权益变动的背景和目的 本次权益变动系深圳元启基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 深圳元启实际控制人刘杨先生本科毕业于北京邮电大学通信工程专业，并且拥有6年在华为技术有限公司通信领域相关工作经验，对通信行业具有较为专业的理解和判断，同时具备一定的行业资源。深圳元启通过本次权益变动取得上市公司的控制权后，刘杨先生将利用其自身在通信行业的相关资源，赋能上市公司市场拓展，改善上市公司客户结构，推动上市公司产品结构升级。同时，刘杨先生通过持续进修，构建了从技术到管理到国际化视野的完整能力矩阵，将从管理端入手，助力上市公司实现从“精密制造企业”向“智能制造企业”的跃迁。 二、交易双方基本情况 （一）转让方基本情况 1、转让方一：石伟平
截至目前，深圳元启各合伙人出资情况如下：
刘杨通过控制东信营销科技实际控制东鑫信，为东鑫信实际控制人。同时，刘杨直接持有深圳元启执行事务合伙人东信智擎99.00%的股权，为东信智擎实际控制人，并担任深圳元启的执行事务合伙人委派代表职务，全面负责深圳元启的经营管理。综上，刘杨为东鑫信、东信智擎的实际控制人，为深圳元启的实际控制人。 3、资金来源 本次权益变动资金来源于深圳元启及深圳元启合伙人及其股东自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于50%，自筹资金来自于包括但不限于银行并购贷款等来源。截至本公告日，深圳元启的2名合伙人已分别按照各自出资比例向深圳元启进行实缴出资，实缴出资金额为36,136万元，前述款项将全部用于支付本次权益变动股份转让款。 深圳元启承诺：本次权益变动的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动完成后的36个月内，不质押本次权益变动所取得的股票。 4、资信情况 截至本公告披露日，深圳元启不存在被列为失信被执行人的情况。深圳元启不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方石伟平、刘辉、薛枫、汪长华与受让方深圳元启不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、《股份转让协议》主要内容 2026年7月31日，深圳元启与石伟平、刘辉、薛枫、汪长华签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方一：石伟平 甲方二：刘辉 甲方三：薛枫 甲方四：汪长华 乙方：深圳元启无限科技合伙企业（有限合伙） （甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称“甲方”，甲方与乙方在本协议中合称“各方”。） 1.标的股份及股份转让款 1.1.各方在此确认，甲方将其持有的深圳市欣天科技股份有限公司（下称“标的企业”或“上市公司”，证券代码300615.SZ）合计22.4999%的股份（即标的企业流通股股份43,422,354股，以下称“标的股份”）转让给乙方，具体安排为甲方一同意将其持有的标的企业6.8273%的股份（即标的企业流通股股份13,176,045股）转让给乙方，甲方二同意将其持有的标的企业12.6400%的股份（即标的企业流通股股份24,393,834股）转让给乙方，甲方三同意将其持有的标的企业3.0000%的股份（即标的企业流通股股份5,789,676股）转让给乙方，甲方四同意将其持有的标的企业0.0325%的股份（即标的企业流通股股份62,799股）转让给乙方（以下合称“本次股份转让”）。 1.2.若自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下之日（“交割日”）前，标的企业因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得乙方收购甲方所持有的标的企业22.4999%的股份得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。 1.3.自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前，若标的企业发生派息、现金分红等除息事项，则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规则相应进行调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D（含税），调整后每股交易价格为P1，则P1=P0-D。 2.股份转让的价格及支付安排 2.1.各方一致同意，本次股份转让价格对应上市公司整体估值为人民币32亿元，四舍五入后保留四位小数按照每股16.5812元人民币计算，其中，甲方一应转让13,176,045股股份对应的转让价款为人民币218,474,637.35元，甲方二应转让24,393,834股股份对应的转让价款为人民币404,479,040.32元，甲方三应转让5,789,676股股份对应的转让价款为人民币95,999,775.69元，甲方四应转让62,799股股份对应的转让价款为人民币1,041,282.78元。 2.2.各方一致同意，标的股份转让价款的具体支付方式及标的股份的过户安排如下： 2.2.1.共管账户：在本协议签署之日起【5】个工作日内，甲方一与乙方以甲方一名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方一共管账户”），甲方二与乙方以甲方二名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方二共管账户”），甲方三与乙方以甲方三名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方三共管账户”），甲方四与乙方以甲方四名义开立共同资金监管账户（以下称“甲方四共管账户”，与“甲方一共管账户”、“甲方二共管账户”、“甲方三共管账户”、“甲方四共管账户”合称“共管账户”），作为乙方向甲方一、甲方二、甲方三、甲方四支付本次股份转让项下的股份转让价款的专用账户，相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有，但如本协议解除或终止的，则相关共管账户留存期间的利息（如有）归乙方所有。共管账户的银行预留印鉴应为甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别与乙方指定的印鉴或签字。 2.2.2.指定账户： …… 2.2.3.股份转让款支付： （i）共管账户设立后且经各方确认的本协议及《不谋求上市公司控制权承诺函》均签署后10个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款的30%（即人民币215,998,420.84元，其中乙方向甲方一共管账户支付人民币65,542,391.21元，向甲方二共管账户支付人民币121,343,712.10元，向甲方三共管账户支付人民币28,799,932.71，向甲方四共管账户支付人民币312,384.83元），前述款项自深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就本次股份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见后3个工作日内，监管银行将前述款项解付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各指定账户。甲方一、甲方二、甲方三、甲方四承诺取得前述款项后优先用于缴纳税款（如有）。 （ii）自深交所就本次股份转让相关事宜出具符合条件的合规性确认意见后10个工作日内，乙方合计向共管账户支付标的股份转让总价款的50%（即359,997,368.07元，其中乙方向甲方一共管账户支付109,237,318.68元，向甲方二共管账户支付202,239,520.16元，向甲方三共管账户支付47,999,887.85元，向甲方四共管账户支付520,641.39元）。 自①自标的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份过户登记手续；②甲方向乙方指定的已入职上市公司人员交付上市公司及其合并报表范围内的子公司（以下合称“上市公司集团成员”）的营业执照、主要印章（包括但不限于公章、财务章、合同章等）、银行账户及相应的密码及数字密钥（如U盾）、支票和现金（如有）及其他乙方认为必要的资料和资质证照（如有）之日起3个工作日内，监管银行将前述款项解付至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。 （iii）自上市公司按照本协议约定完成董事会以及高级管理人员改选后10个工作日内，乙方合计向甲方支付标的股份转让总价款的20%（即人民币143,998,947.23元，其中乙方向甲方一支付人民币43,694,927.47元，向甲方二支付人民币80,895,808.06元，向甲方三支付人民币19,199,955.14元，向甲方四支付人民币208,256.56元）至甲方一、甲方二、甲方三、甲方四各自指定账户。 3.甲方陈述和保证 3.1.甲方拟转让的标的股份系其合法持有的无限售流通股，不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷。 3.2.甲方拟转让的标的股份均不存在表决权委托、表决权放弃安排，不存在任何有效的控制协议或类似安排。 3.3.截至本协议签署日，甲方一持有的上市公司32,000,000股股份存在质押，甲方二持有的上市公司7,000,000股股份存在质押或其他权利限制。除此之外，甲方拟转让标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或查封、质押、司法冻结、担保等权利受限情形，不存在相关法律法规规定的不得减持的情形，不存在任何转让限制，不存在其他任何使甲方有义务向第三方出售标的股份或出售上市公司任何其他股份权益的协议或承诺。 3.4.甲方及上市公司已披露的信息及甲方已向乙方提供的上市公司集团成员资料，包括但不限于主体信息、历史沿革、公司治理、重大合同、资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况，均真实、准确、完整，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司集团成员的资产、负债、所有者权益状况及损益情况已在财务报告重大方面如实、公允地反映。 3.5.本次股份交割日前，除甲方及上市公司已披露的信息外，上市公司集团成员不存在财产被司法冻结、查封且对上市公司集团成员生产经营产生重大不利影响的情形，不存在且未发生重大行政处罚、被立案调查情形，不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及上市公司集团成员的重大诉讼、仲裁、纠纷、行政或司法程序，不存在被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示的情形。为免疑义，上述重大诉讼、仲裁、纠纷，系指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》需要上市公司及时披露的重大诉讼、仲裁、纠纷。因股份交割日前的事实及行为而在股份交割日后导致上市公司集团成员受到绝对金额不超过100万元的行政处罚且相关行政处罚对甲方及上市公司而言难以预见而未向乙方披露的，不构成甲方需要按照本协议7.2条需向乙方支付惩罚性违约金的情形。 3.6.除甲方及上市公司已披露的情形外，上市公司集团成员不存在于交割日后无法继续使用交割日及之前持有及/或使用的相关主要财产（包括但不限于其拥有或使用的不动产、机器设备、商标、专利、著作权、技术秘密），导致对上市公司主营业务产生重大不利影响的情形。 3.7.上市公司集团成员在交割日及之前财务管理及内控规范，除甲方及上市公司已披露的情形外，不存在可能在交割日后因交割日前重大财务、税务问题导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。为免疑义，前述税务问题导致的损失，系指上市公司因隐瞒收入、虚开发票、虚假申报、伪造凭证等行为，被税务机关依法定性为偷税、逃税、骗税，产生补缴税款、滞纳金、罚款损失的情形。 3.8.上市公司集团成员在交割日及之前合法合规经营，除甲方及上市公司已披露的情形外，不存在因交割日前未能合法合规经营导致其可能在交割日后上市公司集团成员被责令停产停业、责令关闭或被撤销、吊销营业执照，或因重大违法违规行为导致乙方及/或上市公司集团成员遭受损失的情形。 4.承诺 4.1.甲方承诺其均具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。 4.2.乙方承诺其是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权，并已经依照合伙协议及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。 4.3.乙方承诺用于受让标的股份的资金来源合法，并将按照本协议约定向甲方支付股份转让价款。 4.4.乙方承诺已就本协议涉及的有关情况按甲方要求向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的情形。向甲方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的。 4.5.乙方承诺其不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的不得协议受让上市公司股份的情形。 4.6.乙方承诺将按照诚实信用原则，履行本协议的约定，并就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关手续，并及时履行法定的信息披露义务，协助甲方、标的企业向监管机构办理审批、过户、信息披露等事项。 4.7.乙方承诺本次股份转让交易期间，其将遵守中国法律法规关于本次股份转让交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害甲方、标的企业之合法权利。 4.8.各方承诺无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触违反或违背其营业执照、合伙协议、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或以其作为签约方的任何合同协议的任何规定。 4.9.本协议的各方同意互相合作并尽其合法的努力办理本次股份转让事项。 4.10.除本协议另有约定的事项外，与本次股份转让相关的所有开支及费用应由发生该等费用的一方承担。本协议的各方应各自依法承担其因本协议项下的交易而引起的全部相关税费。 4.11.除乙方书面同意外，甲方一、甲方二承诺在甲方一、甲方二各自持有（包括间接持有）上市公司5%以上股份期间及其后5年内，甲方一、甲方二及其一致行动人自身及其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与上市公司构成竞争的业务，不得以上市公司以外的名义为上市公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务，不得通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述约定。为免疑义，前述与上市公司构成竞争的业务包括上市公司集团成员现有业务和甲方一、甲方二承诺的期限内上市公司新增的业务、服务或经营活动。期间如甲方一、甲方二接触到相关商业机会应无偿或按最优惠的条件提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。为免疑义，对于甲方一在精密制造领域在先从事的业务（无论其在签署本协议时是否开展），上市公司在承诺期限内新增从事、开展的，不受本承诺限制，但甲方一应在知道或应当知道上市公司拟新增相关业务时如实、充分地向乙方及上市公司披露其已开展业务情况，以尽可能避免潜在的利益冲突。 为免疑义，甲方通过二级市场购买与标的企业从事相同或相似业务的其他上市公司股票，持股比例未达5%的，不构成对上述条款的违反。 4.12.各方均应积极支持上市公司现有业务在标的股份完成过户登记后，实现稳中向好的发展。 4.13.在上市公司现有业务的经营要素（包括但不限于经营模式、业务管理、资金支持、人力资源）均保持稳定或乙方基于合理理由进行调整且与甲方一协商一致的前提下，甲方一、甲方二承诺未来四个会计年度（2026年度、2027年度、2028年度、2029年度，以下简称“业绩承诺期”）上市公司现有业务对应合并报表项下经审计的每年度营业收入均不低于人民币1亿元，且年末净资产为正数。甲方一、甲方二承诺，在不考虑上市公司开展其他业务（如有）的情形下，业绩承诺期内，上市公司现有业务的相关指标单独可满足上市公司不致触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》“第十章退市”所规定出现“财务类强制退市”情形（如相关规定后续发生变更，以届时最新的有效规定为准）。 4.14.甲方一、甲方二承诺上市公司不会因为历史上甲方一担任实控人期间的财务造假、违规担保、资金占用、信息披露存在虚假记载、内控存在重大缺陷、重大违法违规问题或其它事宜，或未来四个会计年度（2026年度、2027年度、2028年度、2029年度）不会因甲方及/或上市公司现有业务的因素导致上市公司被深交所强制退市、实施退市风险警示或其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除。 4.15.上市公司集团成员位于东莞的欣天科技华南精密制造总部项目（以下简称“东莞项目”）及位于苏州的欣天科技无线通信总部项目（以下简称“苏州项目”）在2032年12月31日前不会基于与当地政府签订的相关投资协议导致上市公司集团成员遭受累计超过2,000万元的经济损失（包括但不限于触发任何违约责任、被收取土地闲置费等）。 若东莞项目、苏州项目发生或存在可能导致上市公司集团成员产生经济损失的情形，甲方一、甲方二应当积极、主动与乙方共同与各相关主体进行沟通、协商，尽最大努力消除风险、减免损失，尽量避免上市公司集团成员产生任何经济损失。如上市公司集团成员因此遭受累计超过2,000万元的经济损失，针对超出2,000万元的损失部分，甲方一、甲方二应共同连带向乙方支付违约金，违约金计算公式如下： 违约金=超出2,000万元的损失部分*乙方本次取得上市公司股份对应的持股比例（即22.4999%）。 5.过渡期安排 5.1.本协议签署之日起至股份过户登记手续完成且上市公司根据本协议约定的董事会、高级管理人员改选完成之日期间（以下简称“过渡期”），甲方承诺： 5.1.1.应按照善良管理人的标准维持上市公司（包括其附属企业，下同）按照惯常方式持续正常开展业务，并严格遵守法律、行政法规、规章、公司章程以及内部制度的相关规定。除上市公司正常经营所需或各方另有约定以外，不得为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制。 5.1.2.甲方及甲方委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，依法行使股东、董事职权，保证上市公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持上市公司章程及现有的董事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及上市公司资产、业务的良好状态。 5.1.3.甲方拟对上市公司作出其他的重大决策应提前通知乙方，并取得乙方书面同意后方可实施，前述重大决策包括但不限于：上市公司发行股份、发行可转换公司债券或从事其他证券交易活动；上市公司减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；上市公司进行分红、送股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项；增加、减少或变更董事；实施或修改股权激励、员工持股计划；修改公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变公司主营业务；对外担保（对合并范围内的子公司担保除外）、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权超过上市公司最近一期经审计总资产5%以上；调整董事、高级管理人员薪酬、报酬、津贴、福利等；向金融机构或非金融机构新增借款，向任何第三方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）；免除债权及放弃求偿权（合并报表范围内的子公司除外）；进行其他价值占上市公司最近一期经审计总资产5%以上的重大资产处置。但是，在本协议签署前已经签署协议或已经上市公司合法审议并已向乙方披露或公开披露的重大决策，不受本条款约束。 5.1.4.甲方承诺过渡期内不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大权益的行为。 6.上市公司治理 各方同意，标的股份过户登记手续完成后，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东会、董事会，并按下述约定以合法的方式改选和更换董事和高级管理人员： 6.1.各方应促使上市公司改选上市公司董事。各方同意，标的股份过户登记手续完成后，乙方有权对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由7名董事组成，其中乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和提名3名独立董事候选人，甲方一有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。甲方应促使上市公司现有董事在标的股份过户登记手续完成之日起5个交易日内提交辞职报告促使上市公司召开董事会审议上市公司董事会改组议案，再按照相关法规及公司章程要求在规定时间内配合召开股东会，并促使和推动乙方提名、推荐的董事候选人当选。 董事会改组后，甲方一不再担任上市公司董事长、法定代表人，配合将其法人章送交印章制发机关封存或销毁，或依法处理。 6.2.标的股份过户登记手续完成后，乙方有权调整公司的全部高级管理人员，并提交董事会审议。如乙方决定暂不调整公司的高级管理人员的，则该等高级管理人员视为乙方提名/推荐，其应当根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定继续勤勉履职，且乙方有权随时予以更换。如需要，甲方应当促使乙方拟更换的高级管理人员向上市公司提交辞职报告，确保上市公司经营管理团队顺利完成调整。 7.违约及赔偿 7.1.如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约（“违约宽限期”）。除本协议另有约定外，如果补救未能在违约宽限期内实现，则守约方有权要求违约方支付2,000万元的惩罚性违约金，违约方应当向守约方及/或上市公司赔偿因其违约行为而给守约方及/或上市公司造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及守约方因向违约方及/或上市公司主张权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、评估费、律师费等），其中若违约方为甲方，则由甲方一、甲方二共同连带承担相应的责任，守约方有权要求甲方一、甲方二单方或共同履行全部偿付义务。 7.2.各方同意如乙方未按本协议2.2.3条约定按期支付对应的股份转让款，甲方有权要求乙方自违约宽限期届满之日起以逾期应付未付的股份转让款为基数，按日利率万分之五的标准向甲方支付逾期违约金，直至对应股份转让款支付完毕。违约宽限期届满之日起60日内仍未支付的，甲方有权单方面解除本协议。 8.生效、变更及解除 8.1.本协议于其签署之日起成立并生效。本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定和法定情形之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。 8.2.本协议在以下情况下解除，且各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙方已支付的款项（如有）： 8.2.1.各方书面同意解除本协议； 8.2.2.有权机关不同意本次股份转让，但一方未能合格提供《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》明确列示的申请材料导致的除外。 8.3.除本协议另有约定外，标的股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，视为违约，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起5日内退还共管账户资金、利息（如有）、乙方已支付的款项，同时乙方有权要求甲方向其赔偿损失： 8.3.1.甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他甲方无法将标的股份过户至乙方名下的情形。 8.3.2.上市公司因交割日前的重大违法违规行为或其他重大事项，被行政主管部门、司法机关、中国证监会、深交所等有权部门或机构立案调查或给予重大行政处罚或公开谴责以上的纪律处分。 8.4.标的股份过户登记手续完成后，如出现以下情形之一的，乙方有权要求终止本协议，并有权要求甲方一、甲方二在依法可行的前提下回购本次交易的标的股份，回购价格不低于如下金额，最终价格以各方协商确定为准：乙方通过本次交易取得标的股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、利息损失、相关税金、交易费用等相关费用）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×3.65%]。 8.4.1.因4.13、4.14条所述原因导致上市公司现有业务在业绩承诺期内的相关财务指标未达标及上市公司现有业务存在重大瑕疵而使得上市公司被施加退市风险警示、其他风险警示且前述风险警示的事项无法及时消除；8.4.2.因4.13、4.14条所述原因导致上市公司被直接终止上市。 上述公式中的“资金成本发生日期”为乙方按照本协议约定向本协议2.2.2条约定的甲方指定账户支付股份转让价款之日期，资金分批支付的，资金成本发生日期亦分段计算。 为免疑义，甲方一、甲方二就回购义务互负连带责任。 四、其他说明及风险提示 1、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的情况。 2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关权益变动报告书。 3、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。 4、本次股份转让事宜尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 5、公司将根据控制权变更进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意风险。 五、备案文件 《股份转让协议》。 特此公告。 深圳市欣天科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年八月三日 中财网
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