睿能科技(603933):福建睿能科技股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
福建睿能科技股份有限公司关于 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份和支付现金相结合的方式收购博泰智能装备（广东）有限公司（以下简称“博泰智能”）75%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2026年7月31日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：一、本次交易方案调整情况 本次交易方案调整情况如下：
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （一）重大调整的标准 中国证监会2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” （二）本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整包括： 1、调整部分交易对方所持标的资产转让份额，即MPCVIIPte.Ltd.增加其转让的标的资产份额，相应调减杨硕、鑫昂泰和博思广纳转让的标的资产份额，交易对方之间调整的转让标的资产份额占标的资产对应注册资本的1.5362%，不超过交易作价百分之二十； 2、调整部分交易对方交易对价中股份和现金的支付比例。 本次交易方案调整未新增或减少交易对象，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金；本次交易方案的调整主要涉及在交易对象之间调整转让标的资产的份额，且调整份额不超过交易作价百分之二十。因此，不属于《证券期货法律适用意见第15号》关于重组方案重大调整的情形。 三、本次交易方案调整履行的相关程序 2026年7月31日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》《关于<睿能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问东吴证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。 特此公告。 福建睿能科技股份有限公司董事会 2026年8月1日 中财网
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