ST洲际(600759):洲际油气股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 2026年7月 第一章总则 第一条为规范洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法 律、法规、规范性文件及《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系， 不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东和关联董事回避表决的原则； （四）必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见的 原则。 第五条本制度适用于公司及纳入合并报表范围内的分子公司 （以下简称“所属公司”）的关联交易管理工作。所属公司应当遵循监管要求，参照本制度规定，结合各自实际，明确关联交易归口管理部门和业务流程。 公司与所属公司之间发生的交易，以及所属公司之间发生的交易， 不视为关联交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第六条公司应当建立关联方名单动态管理与更新制度，对关联 方的识别、报备、登记、更新及使用等作出具体规定。公司及所属公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第二章关联人及关联交易认定 第七条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然 人。 第八条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联 法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公 司、所属公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 管理人员的除公司、所属公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行 动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。 第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）本制度第八条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理 人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十条具有以下情形之一的法人（或其他组织）或者自然人， 视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定 情形之一的。 第十一条公司关联交易是指公司、所属公司与公司关联人之间 发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对所属公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对所属公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联人的财务公司存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过 约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联人报备 第十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十三条公司董事、高级管理人员应当在任职之日起5个工作 日内，向公司董秘办报送其本人及其关系密切的家庭成员的关联方信息，包括但不限于： （一）本人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的企业； （二）本人及关系密切的家庭成员担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的企业； （三）其他可能构成关联方的主体。 上述信息发生变更的，应当在变更之日起5个工作日内及时更新 报送。 第十四条公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人 应当在持股或控制关系形成之日起5个工作日内，向公司董秘办报送 其关联方信息，包括但不限于： （一）其直接或间接控制的企业； （二）其担任董事、高级管理人员的企业； （三）其他可能构成关联方的主体。 报送。 第十五条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向 董事会报告。 第十六条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报 和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联交易的定价原则 第十七条公司与关联人之间发生的关联交易应当签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。 第十八条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润的方法确定，其中合理利润可参照同行业平均利润水平或公司历史同类交易利润水平确 第十九条关联交易经相应决策程序审议通过后，由董事长或其 授权代表代表公司签署相关协议。 第二十条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构。 第五章关联交易的决策权限 第二十一条公司与关联人发生的关联交易（公司为关联人提供 担保除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额（包括承担的债务和费用） 超过30万元的交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额（包括承担的 债务和费用）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 第二十二条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的， 除应当及时披露外，还应当经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）成交金额（包括承担的债务和费用）超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）为关联人提供担保，无论金额大小，应当经董事会审议通 过后提交股东会审议。 第二十三条未达到第二十一条规定标准的关联交易，由公司总 经理按照《洲际油气股份有限公司权限指引手册》规定的权限审批决（一）涉及提供财务资助、提供担保的关联交易，无论金额大小 均应提交董事会或股东会审议； （二）公司董事会或股东会认为应当由其审议的其他关联交易。 《洲际油气股份有限公司权限指引手册》中未明确授权管理层审 批的关联交易，一律提交董事会审议。 第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当累 计计算，并按累计计算的金额履行相应的审议程序： （一）与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易； 前款累计计算原则适用于公司及所属公司在境内外的全部关联 交易，不得通过拆分交易、分步实施等方式规避审议及披露义务。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易。 累计计算的起算点为首次发生该关联交易的日期，此后连续滚动 计算十二个月。 已按照董事会或股东会审议标准履行相关程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳 入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 第二十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出 资额作为交易金额，适用本制度第二十一条、第二十二条的规定。 第二十六条公司向关联人提供财务资助的，应当提交董事会审 议并及时披露；财务资助金额超过3000万元且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东会审议。 公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除外。前述除外情形下的财务资助，仍应履行本制度规定的关联交易审议程序。 第六章关联交易的审议程序 第二十七条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，独立 董事专门会议的前置审议程序适用本制度第二十一条的规定。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对 其倾斜的股东。 第三十条关联交易的审议程序如下： （一）业务部门确认关联交易事项后，经分管领导审核，向董秘 办报送关联交易议案及相关资料； （二）董秘办对关联交易的必要性、合规性、公允性进行审核， 确认是否构成关联交易及适用的审议标准； （三）达到披露标准的关联交易，须经全体独立董事过半数同意； （四）根据决策权限分别提交总经理、董事会或股东会审议； （五）审议通过后，按规定履行信息披露义务。 第七章关联交易的台账管理 第三十一条公司应当建立关联交易专项台账，逐笔记录公司与 关联人之间发生的所有关联交易。 第三十二条关联交易台账应当至少包括以下内容： （一）交易日期； （二）交易对方名称及其关联关系； （三）交易类别； （四）交易标的及金额； （五）定价依据； （六）审议程序履行情况（总经理审批/董事会审议/股东会审议）；（七）信息披露情况； （八）合同执行情况； （九）截至报告期与同一关联人连续十二个月累计交易金额。 第三十三条各业务部门、所属公司应于每月结束后5个工作日 内报送关联交易全套结算单据至财务部。财务部统一维护关联交易台账，每季度将台账抄送董秘办，用于披露核对，台账数据存在差异的，各方及时协同更正。 内，完成累计交易金额的汇总核对，确认是否达到董事会或股东会的审议标准。达到审议标准的，应当立即启动相应的审议程序。 第三十五条公司及所属公司在发生交易活动时，相关责任人应 当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第八章日常关联交易 第三十六条公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至 第（十六）项所列日常关联交易的，应当视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十七条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露。预计金额标准适用第二十一条、第二十二条的规定。 实际执行超出预计金额的，应当在超出之日起5个工作日内，按 照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十八条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。 第三十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原 第四十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年 的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。 第九章关联交易的信息披露 第四十一条公司应当根据《股票上市规则》《上市公司信息披露 管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息。 第四十二条公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交 以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议（如有）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第四十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易的定价政策及定价依据； （五）关联交易协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易的目的及对公司的影响； （八）历史关联交易情况（适用累计计算时）； （九）备查文件。 第四十四条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司 应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对资金风险状 况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。 第十章关联交易的内部控制与监督 第四十五条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控 制和日常管理的职责。 第四十六条审计委员会应当至少每半年对关联交易进行一次专 项检查，重点关注： （一）关联方名单是否及时更新； （二）关联交易台账是否完整、准确； （三）关联交易是否按规定履行了审议程序和信息披露义务； （四）关联交易定价是否公允； （五）是否存在未识别的关联交易。 第四十七条公司内部审计部门应当将关联交易纳入年度内部审 计工作计划，对重大关联交易进行专项审计，并向审计委员会报告审内部审计每年至少开展一次全集团关联交易专项审计，覆盖公司 全部所属公司，重点核查隐匿关联交易、预付资金占用、定价公允性等，审计报告报送审计委员会及董事会。 第四十八条公司各业务部门和所属公司应当积极配合关联交易 的内部审计工作，及时提供相关资料。 第四十九条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联 人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规 定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。 第十一章责任追究 第五十条公司董事、高级管理人员及相关责任人员违反本制度 规定，有下列情形之一的，公司应当追究其责任： （一）未按规定识别和报告关联关系，导致关联交易未被及时识 别和审议的； （二）未按规定履行关联交易审议程序和信息披露义务的； （三）隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化的； （四）在关联交易审议过程中未按规定回避表决的； （五）其他违反本制度规定的行为。 第五十一条因违反本制度规定给公司造成损失的，相关责任人 员应当依法承担赔偿责任。 第十二章附则 第五十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董秘 办负责保管，保管期限不少于10年。 第五十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第五十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 洲际油气股份有限公司 2026年7月31日 中财网
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