[收购]天海防务(300008):收购绿能重工（镇江）有限公司65%股权
（一）本次交易的基本情况 当前船舶行业景气度持续提升，长江沿线造船产能资源稀缺。天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）在手订单充足，现有产能已趋于饱和。公司拟通过拓展造船基地，扩充建造产能，锁定沿江稀缺船坞资源，保障船舶按期交付，进一步夯实船舶制造主业核心竞争力。 鉴于上述原因，公司的全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）拟以自有资金人民币3,477.50万元向江苏绿能重工装备有限公司（以下简称“绿能重工”）收购其持有的绿能重工（镇江）有限公司65%（以下简称“绿能镇江”）股权，并拟与绿能重工签订《股权收购协议》。本次交易完成后，绿能镇江将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，大津重工将持有绿能镇江65%股权。 （二）审批情况 公司于2026年7月30日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购绿能重工（镇江）有限公司65%股权的议案》，具体内容详见公司同日披露的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2026-058）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对方的基本情况 名称：江苏绿能重工装备有限公司 企业类型：有限责任公司
经查询，绿能重工不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为绿能重工（镇江）有限公司65%股权。 1、标的资产概况 名称：绿能重工（镇江）有限公司 企业类型：有限责任公司
4、定价依据 本次交易以交易标的截至2026年6月30日的审计报告为作价基础，经交易双方友好协商，标的整体估值确定为人民币伍仟叁佰伍拾万元整（小写：￥53,500,000.00）；本次股权转让交易对价确定为人民币叁仟肆佰柒拾柒万伍仟元整（小写：￥34,775,000.00）。双方一致同意并认可标的的整体估值以第三方真实、准确的2026年6月30日的审计报告作为本合同签署的基础依据并经双方友好协商确定。 5、其他信息 （1）经查询，绿能镇江不属于失信被执行人。 （2）绿能镇江公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）绿能镇江不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对手方不存在经营性资金往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 （4）绿能镇江产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （5）交易的必要性：本次收购有助于提升产能，保障生产；锁定沿江稀缺船坞资源，与现有业务深度协同，提升业务收入规模，有助于实施降本增效。本次交易符合天海防务五年战略规划方向，契合船舶行业景气周期的发展机遇，具备必要性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 四、《股权收购协议》主要内容 （一）协议主体 转让方（甲方）：江苏绿能重工装备有限公司 受让方（乙方）：江苏大津重工有限公司 目标公司：绿能重工（镇江）有限公司 （二）协议主要内容 1 、定义 除本协议另有约定外，下列词语在本文中具有如下含义： 1.1“标的股权”指甲方持有的目标公司65%的股权（对应出资额3,250万元）及其所附带的一切股东权利。 1.2“本次转让”指甲方将其持有的标的股权转让给乙方的行为。 1.3 “交割日”指标的公司完成工商变更登记，乙方登记为目标公司股东之日。 1.4“基准日”指审计、评估所依据的基准日期，具体以双方确认的审计报告载明日期为准。 1.5“过渡期”指基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。 2、股权转让 2.1 转让标的 甲方同意按照本协议约定将标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。自交割日起，标的股权所附带的股东权利、权益及风险由乙方享有或承担，但本协议明确约定应由甲方承担的责任除外。 甲方应确保标的股权对应的认缴出资已按公司章程及法律规定足额缴纳；如存在未实缴、逾期出资、抽逃出资、非货币出资权属或价值瑕疵、权利负担、股权代持等，甲方应在首期价款支付条件满足前完成补足及整改。经乙方书面同意由乙方承接尚未届期的出资义务的，应在交易价款中等额扣减，且不免除甲方依法或依本协议应承担的补充责任和赔偿责任。 2.2转让价格 2026 6 30 以标的截至 年 月 日的审计报告为作价基础，经交易双方友好协商，标的整体估值确定为人民币伍仟叁佰伍拾万元整（小写：￥53,500,000.00）；本次股权转让交易对价确定为人民币叁仟肆佰柒拾柒万伍仟元整（小写：￥34,775,000.00）。双方一致同意并认可标的的整体估值以第三方真实、准确的2026年6月30日的审计报告作为本合同签署的基础依据并经双方友好协商确定。 2.3 价款支付 甲方应至少在付款日前三个工作日向乙方提交加盖公章的收款账户确认函。 首期价款（55%）。在下列条件全部满足或经乙方书面豁免后五个工作日内，乙方向甲方支付交易价款的55%，即人民币（大写）壹仟玖佰壹拾贰万陆仟贰佰伍拾元整（小写：￥19,126,250元）：（1）第五条约定的交割先决条件已全部满足或由乙方书面豁免；（2）甲方和目标公司3 已向乙方提交完整、真实、有效的先决条件证明文件；（）各方已签署办理工商变更所需的全部文件，且该等文件已由乙方或其指定人员保管。 第二期价款（45%）。在下列条件全部满足后二十个工作日内，乙方向甲方支付剩余交易价款的45%，即人民币（大写）壹仟伍佰陆拾肆万捌仟柒佰伍拾元整（小写：￥15,648,750元）：（1）标的股权工商变更登记完成，乙方已记载于目标公司股东名册，目标公司已完成公司章2 3 程及股东名册更新；（）目标公司已取得本次交易完成后的新营业执照；（）甲乙双方完成目标公司印章、证照、银行账户、财务系统及经营资料的交接手续；（4）目标公司股东已签署双方认可的新公司章程、股东协议及治理文件；（5）目标公司已完成与甲方非经营性往来款的清理工作。 2.4税费承担 各方各自依法承担因签署、履行本协议及完成本次交易所产生的税费。甲方应依法完成股权转让所得相关纳税申报，并向乙方提供完税或依法申报凭证。因交割日前事项导致目标公司补缴税款、滞纳金或罚款的，由甲方按照本协议承担赔偿责任。 3、过渡期安排 3.1 自基准日起至交割日止，甲方承诺目标公司按照正常经营惯例持续、审慎经营，维护核心资产、资质、人员、客户和供应商关系，不进行重大资产处置、重大对外投资、利润分配或增加重大债务负担等行为，但经乙方事先书面同意的除外。 3.2过渡期内，目标公司产生的损益由双方按照股权转让完成后的持股比例享有、承担。 4、违约责任 4.1 若乙方在满足付款条件后未按约支付股权转让价款，每逾期一日，应按照应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除协议并要求乙方承担违约责任。 4.2除不可抗力外，任何一方未按本协议约定履行其义务，或其作出的陈述与保证存在不真实、不准确、不完整情形的，构成违约。 4.3 违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。 4.4若因法律法规或监管政策变化导致本次转让无法完成，各方互不承担违约责任，但应当相互配合恢复原状。 5、生效 本协议自各方盖章之日起生效。 五、涉及购买股权的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会新增重大关联交易，不会产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 依据公司《五年战略规划（2026-2030年）》中“依托各造船基地、以并购整合优化产业布局、做强船海制造主业”的发展路径，结合沿江可落地造船生产资源供给趋紧的背景，本次65% 收购绿能镇江 股权，可快速整合镇江地区造船基础设施、扩充建造产能，持续提升公司船舶与海洋工程建造板块的综合竞争力。 （二）存在的风险 本次股权收购事项实施过程中，公司预计将面临行业经营及企业整合等多重不确定性风险，具体如下： 1、经营发展风险：船舶行业市场需求、行业周期波动将对标的公司后续业务拓展、产能释放形成一定影响，标的未来经营业绩存在不确定性。 2、并购整合风险：本次交易完成后，公司需推进与标的在经营管理、业务体系、企业文化、人员团队等方面的融合工作，整合效果存在不确定性，或对整体经营效率产生影响。 敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 （三）对公司的影响 本次交易完成后，绿能镇江将纳入公司合并财务报表范围，大津重工将持有绿能镇江65%股权，为其控股股东。本次收购绿能镇江的资金来源均为自有资金，不会影响公司的正常经营，预计不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。 七、备查文件 1、《股权收购协议》； 2、《绿能重工（镇江）有限公司审计报告》（苏瑞宏会审字（2026）第0125号）；3、第六届董事会第二十二次会议决议。 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇二六年七月三十一日 中财网
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