美年健康(002044):北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见
关于美年大健康产业控股股份有限公司 终止发行股份购买资产暨关联交易事项 相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 24层邮政编码：10002624th Floor, Taikang Group Building, Building 1, 16 Jinghui Street,Chaoyang District, Beijing.Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com 北京市君泽君律师事务所 关于美年大健康产业控股股份有限公司 终止发行股份购买资产暨关联交易事项 相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见 君泽君[2026]证券字2025-019-9-1 致：美年大健康产业控股股份有限公司 北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的中国法律顾问并出具法律意见书。 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简称“烟台美年”）75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司（以下简称“烟台美年福田”）49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司（以下简称“肥城美年”）90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司（以下简称“德州美年”）84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司（以下简称“连江美年”）82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称“山东奥亚”）92.35%股权及公司下属控股子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司（以下简称“花都美年”）49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美欣”）42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司（以下简称“淄博美年”）49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对终止本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 对本所出具的核查意见，本所律师声明如下： 1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本核查意见。在本核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 3、本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关规定，对本次重组的相关法律事项进行了核查验证。本所律师保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所已得到各方保证，即：其已提供本所出具核查意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致：其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 5、本核查意见仅供美年健康为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之日至终止本次重组事项披露之日，即 2025年 7月 12日至 2026年 7月 18日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员或主要负责人； 2、上市公司的实际控制人及其相关知情人员； 3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员或主要负责人；4、标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 5、本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18周岁的子女）。 三、本次交易核查范围内主体买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和内幕信息知情人签署的声明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人核查范围的对象在自查期间内买卖上
“公司于 2022年 9月 13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议及 2022年 9月 29日召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过《公司 2022年员工持股计划（草案）及其摘要》《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意公司实施 2022年员工持股计划。公司于 2023年 6月 30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023年 7月 17日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整 2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》，同意调整 2022年员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等事宜。根据公司员工持股计划的相关规定，公司 2022年员工持股计划所获股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至 2022年员工持股计划名下之日起满 12个月、31个月、43个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，第一个锁定期已于 2023年 10月 18日届满，第二个锁定期已于 2025年 5月 18日届满，第三个锁定期已于 2026年 5月 18日届满，公司将在员工持股计划锁定期届满后择机出售。具体内容详见公司分别于 2023年10月 17日、2025年 5月 17日以及 2026年 5月 16日披露的《关于 2022年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》《关于 2022年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》《关于 2022年员工持股计划第三个锁定期届满的提示性公告》。 公司 2022年员工持股计划股票交易行为系依据员工持股计划相关规定实施的，为独立的交易行为，有关员工持股计划及锁定期届满相关情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，
“1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、如本人在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康。 4、本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 6、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。” 2、交易相关方亲属李春艳、姜海宇、王云屏、刘昊、周洪鲁、冯叶、林生发、俞建贞、李强、苏李香、秦凌、韦丽、王亮亮、杨芳初、陈海博对其在自查期间的股票交易情况已出具承诺如下： “1、本人买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。 2、本人在买卖美年健康股票前从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议。 3、如本人在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康。 4、本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。 6、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。” 3、针对本人直系亲属买卖上市公司股票的情况，交易相关方桂嘉男、周涛、王建利、刘广、许其玉、孙彤、林峣、李娜、马春梅、张宇、李波、卢秀梅、杨晓宇、陈毅龙已出具如下承诺： “1、本人直系亲属买入美年健康股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。 2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。 3、如本人直系亲属在自查期间买卖美年健康股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人亲属同意将上述自查期间买卖美年健康股票所得收益（如有）上缴美年健康，本人对此承担连带责任。 4、本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。” 四、核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明及承诺、以及本所律师对部分自然人的访谈等，本所律师认为，本次交易终止的内幕信息不具备对股价走势的确定性影响，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告、说明与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 本专项核查意见经负责人或其授权代表、经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。 本专项核查意见正本一式肆份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签署页） 北京市君泽君律师事务所（盖章） 经办律师： 王 浩 负责人： 李云波 章思琴 高巧儿 年 月 日 中财网
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