*ST明德(002932):长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函》回复之核查意见
原标题:*ST明德:长江证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函》回复之核查意见 武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“明德生物”）于 2026年 7月 10日收到贵所下发的《关于对武汉明德生物科技股份有限公司现金重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 9号）（以下简称“《问询函》”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。 除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 _Toc235452845 问题 1............................................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................................... 21 问题 3........................................................................................................................... 53 问题 4........................................................................................................................... 74 问题 5........................................................................................................................... 91 问题 6........................................................................................................................... 93 问题 7......................................................................................................................... 104 问题 8......................................................................................................................... 116 问题 9......................................................................................................................... 119 问题 10....................................................................................................................... 125 问题 11 ....................................................................................................................... 126 问题1： 《报告书》显示，（1）标的公司必凯尔主营业务为以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。2024年度、2025年度主营业务收入分别为25,409.30万元、23,001.52万元，同比下滑9.48%；归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为3,067.68万元、1,769.13万元，同比下降42.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,679.48万元、1,219.34万元，同比下降54.49%；主营业务毛利率分别为25.17%、23.90%，同比降低 1.27个百分点，主要系 2025年欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整车厂降本诉求显著提升，同时急救单品的市场竞争加剧，公司产品的销售单价有所下降。其中，主营营业收入占比最高的“车载急救包”产品2024年度、2025年度分别实现收入12,200.66万元、11,177.99万元，同比下降8.38%；该产品2025年销售单价为16.60元/套，较2024年的19.46元/套下降14.70%。（2）你公司 2025年实现营业收入 26,507.87万元，同比下降 24.28%；净利润为-1,646.07万元，同比由盈转亏；本次交易完成后，你公司备考合并口径净利润为-40.66万元，仍处于微亏状态。请你公司： （1）结合报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因，量化分析标的公司主营营业收入、净利润、扣非后净利润下降的核心驱动因素，净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性。 （2）说明标的公司经营业绩出现较大幅度下滑是否代表其所处行业环境、竞争格局或客户需求已发生重大不利变化，主要产品单价或毛利率是否面临持续下滑风险。 （3）结合标的公司截至回函日的在手订单（包括金额、对应客户及产品类型）、与主要客户的合作稳定性（含合同签订及续约情况），以及新客户、新市场的开拓计划和进展，评估标的公司未来业绩是否存在进一步下滑的风险。 （4）结合你公司与标的公司主营业务、产品形态、技术路线、生产流程、终端客户群体等方面的具体差异，说明本次交易完成后在研发、采购、生产、销售、管理等方面的具体协同效应及可实现性，说明“诊断-防护-救治”协同生态的具体内涵、实施路径，标的公司核心技术人员及管理团队是否稳定，客户资源是否持续，你公司是否具备标的公司所属行业的业务开展能力、经营管理能力、技术和业务储备等，本次交易完成后你公司是否具备对标的公司实施有效整合和管控的能力。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师对问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见。 【回复】 一、关于《问询函》的回复 （一）结合报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因，量化分析标的公司主营营业收入、净利润、扣非后净利润下降的核心驱动因素，净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性 1、报告期内各主要产品的销量、单价、成本构成的具体变动及原因 报告期内，各主要产品销量和单价情况如下： 单位：万套、万个，元/套、元/个等
报告期内，标的公司各主要产品的成本构成情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司主营业务收入和毛利情况列示如下： 单位：万元
2、标的公司净利润、扣非后净利润下降的核心驱动因素 单位：万元
由前述分析可知，受标的公司主要产品销量、单价和成本等影响，标的公司2025年毛利总额较 2024年减少 900.73万元。2026年 1-3月毛利总额同期对比波动较小。 标的公司 2025年财务费用为负，主要系标的公司销售以美元、欧元为主，2025年欧元升值幅度较大，标的公司汇兑收益较大，2025年财务费用-汇兑收益较上年增加 314.77万元，相应增加税前利润 314.77万元。2026年 1-3月因为人民币持续升值，公司汇兑损失增加，导致财务费用-汇兑损失增加 501.62万元，相应减少税前利润 501.62万元。 标的公司 2025年度信用减值损失和资产减值损失较 2024年增加 633.83万元，主要系标的公司在 2024年收回北京臻安芯医疗科技有限公司以往年度已确认计提减值的其他应收款，金额为 150 万元，2025 年不存在相关事项。标的公司 2025年度资产减值损失增长较多，主要系标的公司依据 2025年度评估机构对标的公司资产的评估结果，对于账面价值高于评估值的资产，补计提了减值准备。 受此影响，标的公司税前利润减少 633.83万元。 标的公司 2025年度其他收益减少较多，主要是标的公司 2025年获取的政府补助金额减少。 综上所述，2025 年标的公司净利润及扣非后净利润出现较大下滑主要系收入及毛利下降、以及按政策计提的信用减值损失和资产减值损失较多所致；2026年 1-3月净利润及扣非后净利润下降主要系当期发生较多汇兑损失导致。 3、净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因及合理性 报告期内，标的公司净利润、扣非后净利润下滑幅度远高于营业收入，主要系标的公司管理费用、销售费用、研发费用等期间费用在短期内具有一定刚性，无法随收入下降同步同比例压缩，同时因 2025年信用减值损失和资产减值损失增加较大以及 2026年 1-3月汇兑损失增加，共同叠加导致标的公司净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入。 综上所述，标的公司净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入具有合理性。 （二）说明标的公司经营业绩出现较大幅度下滑是否代表其所处行业环境、竞争格局或客户需求已发生重大不利变化，主要产品单价或毛利率是否面临持续下滑风险 报告期内，标的公司经营业绩出现较大下滑，主要系：（1）标的公司原主要客户客户 6 要求标的公司以生产商身份使用客户 6 的资质生产并向其销售产品，标的公司出于自身长期发展需求，决定使用自有资质生产相关产品，该转变导致标的公司与客户 6 的合作理念产生差异，同时因客户 6 自身业务亦开始萎缩，因此标的公司逐步减少与客户 6 的合作，2025 年该客户收入较上年同期减少 1,331.69万元，2026年 1-3月标的公司与客户 6未发生业务往来；（2）标的公司原主要客户客户 11自 2024年开始长期拖延支付货款，标的公司遂主动减少与其合作，并于 2025年起终止了与其的合作关系。2025年，标的公司对该客户收入较上年同期减少 1,070.19万元。 上述事项为标的公司出于自身经营策略和风险管控采取的主动措施，且仅涉及个别客户。标的公司主营的急救包产品主要市场均分布在欧美等发达国家地区，该地区人均收入较高，急救意识较强，具有较强配备急救包的意识和传统，且诸如德国等地存在法律法规强制性要求车辆、办公场地等场景均需配备急救包，同时急救包产品均存在一定保质期和更换周期，且欧美地区的经济仍然处于正增长阶段，未出现大幅衰退迹象。因此标的公司主要市场的总体需求是持续且稳定的。 标的公司经营业绩波动不代表所处行业环境、竞争格局或客户需求发生重大不利变化。 报告期内，标的公司主要产品的单价和毛利率情况如下所示： 单位：元/套、元/个等
综上所述，标的公司产品单价存在波动，2026年 1-3月主要产品单价下滑趋势已经明显减缓，2026 年 1-3 月单价波动主要系汇率影响和不同产品价格销量比例波动，且如上所述，标的公司所处行业环境、竞争格局或客户需求未发生重大不利变化，未来主要产品单价持续下滑的风险较小。 报告期内，标的公司主要产品毛利率整体存在持续下滑的情况，主要系（1）欧洲宏观经济景气度偏弱，欧洲本土的整车厂降本诉求显著提升，标的公司车载、工业急救包品类的销售单价有所下降；（2）标的公司其他急救包及急救包单品品类单品类型较多，标的公司资产无法全部覆盖，外采成本占比较高，报告期内该品类外采物料采购价格上涨，拉低了该品类毛利率；（3）2026年 1-3月人民币进入升值周期，外币对人民币的折算金额下降，进一步拉低了公司产品毛利率。 对于产品毛利率下滑的压力，标的公司应对的主要措施包括：（1）逐步建立自有品牌并持续开发高毛利产品，努力提升高毛利产品的销售占比；（2）加强供应链的管理控制，进一步控制产品成本；（3）随着标的公司经营规模提升，其产能利用率可稳步提高，固定成本得到进一步摊薄将有助于提高盈利水平。 综上所述，标的公司主要产品目前存在单价随产品构成波动的情况，但产品整体综合单价呈现逐年上升趋势；标的公司主要产品存在毛利率下滑的情况，但已制定相关计划逐步改善标的公司产品毛利率。 （三）结合标的公司截至回函日的在手订单（包括金额、对应客户及产品类型）、与主要客户的合作稳定性（含合同签订及续约情况），以及新客户、新市场的开拓计划和进展，评估标的公司未来业绩是否存在进一步下滑的风险 1、标的公司在手订单基本情况 截至 2026年 7月 15日，标的公司在手订单情况如下： 单位：万元
注 2：上述订单金额为含税金额 上述在手订单中，前 10大客户及其采购主要产品类型的情况如下： 单位：万元
2、标的公司与主要客户的合作稳定性 标的公司与报告期各期前五大客户的合作稳定性情况如下： 单位：万元
注 2：上述订单金额为含税金额 标的公司与报告期内大多数主要客户保持了长期、稳定的合作关系，除客户6 因客户自身经营策略调整，双方于 2025 年后不再合作外，标的公司已经与其他客户签订有未来的在手订单，确保了双方合作的延续性。 标的公司多数客户位于欧洲、北美、大洋洲等医疗器械管理体系健全、相关法规严格，高成本、长周期、动态更新的合规要求，使得缺乏经验和资源储备的新企业难以在短期内跨越资质门槛，也推高了客户更换供应商的成本。标的公司通过自身严格的质量控制、对客户需求的深刻理解、及时的产品交付，确保了同客户长期、稳定的合作关系。 3、新客户、新市场的开拓计划、进展及维护计划 利、英国、西班牙等市场的合作已经愈发趋于稳定。在此基础上，标的公司已制定系统性的新市场、新客户开拓计划，在报告期内已逐步展开，具体计划如下：
截至 2026年 7月 15日，标的公司已实现收入、已发货尚未确认收入以及在手订单情况汇总如下： 单位：万元
注 2：外币换算汇率以 2026年 7月 15日中国银行中行折算价计算 截至本核查意见出具日，标的公司整体经营情况良好，已实现收入、已发货尚未确认收入金额及在手订单预计可实现收入金额合计为 24,617.04万元，上述金额转化为实际收入时，仍需排除汇率波动等因素的影响。预计标的公司在今年内将继续通过市场拓展获取新增订单，进一步增厚全年业绩。 综上所述，相较于标的公司 2025 年度营业收入 23,080.34 万元，标的公司2026 年度营业收入增长的确定性相对较高。标的公司多年来与全球多个市场、不同规模的客户保持有长期、稳定的合作关系，且同报告期内的主要客户已经签订有新订单，预计将在未来继续保持业务合作。此外，标的公司已针对新市场、新客户，设计了可行性较高的开拓计划，预计在未来将成为收入增长的重要驱动。 综合上述因素，标的公司持续经营能力较好，未来业绩进一步下滑的风险较小。 （四）结合你公司与标的公司主营业务、产品形态、技术路线、生产流程、终端客户群体等方面的具体差异，说明本次交易完成后在研发、采购、生产、销售、管理等方面的具体协同效应及可实现性，说明“诊断-防护-救治”协同生态的具体内涵、实施路径，标的公司核心技术人员及管理团队是否稳定，客户资源是否持续，你公司是否具备标的公司所属行业的业务开展能力、经营管理能力、技术和业务储备等，本次交易完成后你公司是否具备对标的公司实施有效整合和管控的能力 1、具体协同效应及可实现性 上市公司与标的公司主营业务、产品形态、技术路线、生产流程、终端客户群体等方面的具体差异情况如下：
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司均属于“C27 医药制造业”下的“C2770 卫生材料及医药用品制造”，在业务属性上具有高度共通性：双方均为研发、生产制造、销售类企业，执行有严格的医疗器械质量管理体系并取得国内和海外注册或备案资质，业务运营流程高度相似。 与此同时，上市公司与标的公司在产品形态、技术路线、生产流程、终端客户群体等方面的差异，有助于双方在不同领域进行合作，扩展产品边界形成有效的协同效应。 （1）研发协同 POCT 技术的快速发展，正在深刻改变传统医疗诊断的模式和边界。POCT技术向院外场景的延伸尤为值得关注，其在家庭医疗、院外急救、工业现场等场景中的应用快速普及，用户对“快速、便捷、可及”的应急解决方案需求持续上升。目前，POCT行业正加速向全周期、全场景方向发展，为“诊断+防护+救治”的融合提供了技术基础。通过此次并购，上市公司可将生物传感器、微流控、快速检测等前沿技术应用于急救包产品升级，例如开发能够实时监测生命体征和危重症参数并自动报警的智能急救包，实现“诊断+防护”产品融合，从而提升标的公司产品的技术含量和市场竞争力，技术互补性强，协同可实现性高。 此外，上市公司具备赋能标的公司研发体系的能力。上市公司已搭建了相对成熟的 IPD（集成产品开发）体系流程和技术货架平台，该研发管理体系可直接赋能标的公司，帮助其提升新产品开发效率和质量管控水平。标的公司所属的应急救护产品制造业在材料科学、工业设计等工程技术方面的经验，也可为上市公司的设备和耗材研发提供新的视角和经验。 （2）采购与生产协同 上市公司和标的公司都具备高度标准化和流程化的生产模式，为双方在供应链层面的协同奠定了基础。在采购端，双方在塑料材料、包装材料等通用原材料方面存在采购重叠，合并后可发挥规模效应，降低采购成本。在生产端，上市公司和标的公司均严格执行医疗器械质量管理体系，本次交易后，可进一步提升双方整合后的生产效率和产品质量，互相学习在高技术壁垒产品精益化和自动化生产方面的管理经验。 （3）销售协同 上市公司近年来积极布局海外业务，海外业务收入已接近公司营业收入的20%，且增长迅速；但从区域分布来看，上市公司海外业务主要集中在亚非拉等发展中国家（地区）。标的公司深耕海外业务多年，境外业务占其收入的比例超过 80%，且以欧美市场为主，其核心产品急救包在德国等欧盟国家拥有较高的市场份额。本次交易完成后，上市公司有望与标的公司在海外市场业务渠道上形成互补，借助标的公司成熟的欧美渠道资源，加速开拓欧美成熟市场，提升海外业务的收入规模和盈利质量。国内市场是标的公司目前较薄弱、待重点开发的市场，上市公司拥有成熟的营销团队，覆盖全国各省域医疗机构，公司将发挥在医疗机构的渠道优势，支持标的公司应急产品向医院市场拓展，帮助标的公司拓展 AED配置、急救培训等院内业务；并协助标的公司拓展国内工业端客户。 从终端客户使用场景角度来看，标的公司在包括汽车厂商在内的工业客户也有望为上市公司打开院外工业场景入口。 （4）管理协同 上市公司已构建起从战略到执行的全套管理体系，包括但不限于每年动态更新战略规划及年度经营计划，每月通过经营分析会审视经营进展，通过多种手段对核心团队进行绩效评价及团队激励。上市公司相关管理体系成熟度高、可复制性强，可以在本次交易后用以支持标的公司稳健提升经营质量。 此外，上市公司已初步建立数字化运营体系，支撑着运营管理的时效性和精细化。本次交易后，随着双方信息系统的有效整合，可建立统一数据平台，实现财务、采购、生产、库存、销售等核心业务流程的统一管理和数据共享，并共享双方的销售渠道和客户数据库，进一步实现客户信息的全面共享。销售人员可以了解到同一客户在不同业务板块的交易历史和需求，从而提供更精准、更全面的服务。通过建立统一的商业智能（BI）分析平台，可以对合并后的海量经营数据进行深度挖掘和分析，为管理层的战略决策和日常运营提供数据支持。 2、“诊断-防护-救治”协同生态的内涵与实施路径 （1）“诊断-防护-救治”协同生态的具体内涵 “诊断-防护-救治”协同生态是上市公司本次并购标的公司的重要目的。该生态旨在打破传统医疗和应急防护产业链中各环节相互割裂的局面，通过整合诊断、防护和救治三大核心能力，构建横跨院内院外多场景的闭环健康服务体系。 这一战略的提出，既是基于双方业务互补性的理性判断，也是顺应医疗健康产业从“以治疗为中心”向“以健康为中心”转变的大趋势。通过实施这一战略，上市公司希望能够从一家专业的体外诊断产品供应商，升级为一家能够提供综合健康解决方案的平台型企业，从而提升其市场价值、抗风险能力和长期发展潜力。 ①产业链延伸：从单一诊断向院前防护与急救产业的延伸 “诊断-防护-救治”协同生态的首要内涵，是实现了上市公司在医疗健康产业链上的纵向延伸，从原本聚焦于“院内诊断”这一单一环节，向“院前防护与急救”环节进行战略拓展，从而构建全流程、全周期的健康服务闭环。上市公司通过收购标的公司，将业务延伸至“防护”和“救治”领域，旨在打通这些环节之间的壁垒。具体而言，“诊断”是上市公司的传统强项，即通过 POCT等快速诊断技术，可以在院内或院外第一时间发现健康问题。“防护”则通过标的公司的急救包、应急装备等产品，在危险发生前或发生初期，为个体提供必要的保护和初步的救护，防止伤害扩大。“救治”则连接了诊断和防护，它既包括在专业医疗机构进行的深度治疗，也包括在转运和等待过程中的持续生命支持。通过整合这三者，公司可以构建一个无缝衔接的健康服务体系。例如：上市公司可以针对标的公司现有的急救包产品线，开发一系列标准化的“诊断模块”或“智能模块”，如集成了心率、血氧、体温监测功能的可穿戴式贴片以及能够通过智能手机读取结果的快速检测卡用于检测常见过敏原或毒物或危重症指标。这些模块可以作为可选配置，嵌入到车载、家用或工业急救包中，形成“基础版”、“进阶版”和“智能版”等不同层次的产品，满足不同场景使用者的需求。使得常规的急救包产品线不仅能提供急救物资，还能在第一时间为施救者或使用者提供关键的检测数据，而上市公司的急危重症绿道系统可延伸至车端、家庭端或企业端站点，为危险发生时及时链接急救和医疗机构从而能快速救治提供重要支撑。这种技术和产品上的深度融合，将打破传统急救产品和诊断产品之间的界限，创造出全新的产品品类，显著提升产品的附加值和市场竞争力。 这种产业链的延伸，也意味着公司的商业模式的进阶。在“诊断-防护-救治”的生态模式下，公司可以通过提供从硬件产品到软件平台，再到持续服务的整体解决方案，与客户建立更深层次、更长期的合作关系。 ②场景覆盖：从传统的院内医疗场景，延伸院外工业场景和家庭消费场景 “诊断-防护-救治”协同生态的另一重要内涵，是实现了应用场景的横向覆盖，成功将上市公司的业务触角从传统的院内医疗场景，延伸至广阔的院外工业场景和家庭消费场景。上市公司原有的业务主要集中在医疗机构内部，其产品和技术服务于专业的医护人员，应用场景相对单一。而标的公司的业务则天然具有院外属性，其急救包产品广泛应用于汽车、工业、户外、家庭等多样化的场景，客户群体也包括了企业和个人消费者。通过本次交易，上市公司可以将先进的诊断技术“带出”医院，应用于这些院外场景中，从而极大地拓展了其产品的应用边界和市场空间。在工业场景中，上市公司可以将用于检测职业危害因素的诊断设备与急救包、防护用品相结合，为工人提供“诊断-防护-急救”一体化的安全保障。在家庭场景中，公司可以围绕家庭健康管理的需求，提供一系列智能、便捷的健康检测和急救产品。 ③价值链提升：从产品销售向综合解决方案提供商转型 “诊断-防护-救治”协同生态的最终目标，是推动上市公司从一家以销售产品为主的制造商，向一家能够提供高价值综合解决方案和持续服务的平台型企业转型，从而实现价值链的提升。通过将诊断、防护、救治三大板块的能力进行有机整合，上市公司可以针对不同客户群体的需求，提供一站式的解决方案。这种解决方案的价值，远大于其中任何一个单一产品价值之和。 价值链的提升还体现在从“一次性销售”向“持续性服务”的转变。在生态模式下，产品销售只是服务的起点。上市公司通过其智能设备和数据平台，可以与客户建立长期的连接，持续地为客户提供应急防护、健康监测、救治服务等增值服务。 综上所述，本次交易将推动上市公司急危重症诊疗一体化业务从医疗机构向工业及家庭场景延伸。在医疗机构场景，公司的 POCT快速诊断产品可与标的公司的应急救护产品形成急救闭环；在工业场景，标的公司的工业急救包可与公司的现场快速检测产品形成工业安全解决方案；在家庭场景，标的公司的家庭急救包可与公司的监测产品形成家庭健康管理组合。通过构建“诊断-防护-救治”全链条协同生态，将助力公司实现从单一诊断产品供应商向综合解决方案提供商的战略转型，增强上市公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力，为上市公司实现长期稳健发展注入动力。 （2）实施路径 构建“诊断-防护-救治”协同生态是一项系统工程，需要清晰的实施路径和分阶段的目标。整个过程应遵循“产品协同为先、渠道整合为辅、生态运营为本”的原则，稳步推进，确保整合的成功和战略目标的实现。 ①短期：产品线整合与渠道交叉销售 在并购完成后的短期内（1-2年），实施的重点将放在最容易落地、最能快速见效的产品整合与渠道交叉销售上。这一阶段的核心目标是实现“1+1>2”的初步协同效应，稳定业务，提振市场信心。首先，双方可迅速成立联合产品小组，识别出可以进行组合销售的产品及产品解决方案。例如，针对工业市场，可以推出“安全生产健康包”，将针对特定职业危害和健康监测产品与工业急救包结合，通过标的公司的工业渠道进行销售。其次，双方可开放各自的销售渠道，进行交叉销售。上市公司的销售团队在拜访院端客户时，可以协同推广标的公司的院端场景产品；标的公司的销售人员在接触企业客户时，可以挖掘其在员工健康检测方面的需求。此外，标的公司海外渠道也可以将明德生物的产品往急救场景去拓展。这一阶段的渠道整合，旨在最大化利用现有渠道的价值，快速扩大双方产品的市场覆盖面，并为后续建立高效协同的销售体系奠定基础。 短期实施路径的另一个关键点是品牌与市场推广的协同。双方可以联合策划一系列市场活动，共同宣传“诊断-防护-救治”一体化的健康理念。 ②中期：联合研发智能化急救与诊断集成产品 在完成初步的产品和渠道整合后，中期（2-5年）的实施重点应转向技术深度融合与联合创新，目标是开发出具有核心竞争力的智能化、集成化新产品，从而真正构建起生态的“护城河”。首先，双方可投入资源建立联合研发实验室，聚焦于“智能急救”这一核心方向。研发团队由双方了解业务构成、业务理念的专家共同组成，研发重心可放在如何将上市公司小型化、低成本的诊断模块（危重症标志物和参数检测）无缝集成到标的公司的急救包中，并开发出与之配套的、用户友好的系统。除了硬件产品的创新，中期阶段还可加强在数据平台和健康管理服务方面的建设。当用户发生紧急情况时，平台可以迅速将用户的健康档案和现场数据推送给急救医生，实现“上车即入院”的精准救治。 ③长期：探索构建以健康数据为核心的综合服务平台 当前环境下，数字化、信息化是各个行业提升工作效率的有力途径，通过探索构建以健康数据为核心的综合服务平台，上市公司与标的公司有望将相关数据作为驱动业务增长和价值创造的核心资产。 3、本次交易后标的公司核心技术人员及管理团队稳定，客户资源持续 （1）团队稳定性有充分保障 标的公司现有核心技术人员与管理团队已于标的公司稳定任职 3年以上。为确保本次交易后核心人员及管理团队的稳定，本次交易方案中对关键员工本次交易后稳定的劳动关系、任职情况等进行了约定，且设置了多项激励机制和约束条款。在业绩承诺方面，蓝帆医疗承诺标的公司在 2026年至 2028年期间累计实现1 的净利润 不低于 6,500万元，交易方案中还设置了超额业绩奖励机制。如果标的2 公司在承诺期内累计实现的净利润 不低于 7,500 万元且标的资产未发生减值，超过 7,500万元部分的 25%奖励给核心管理团队（业绩奖励总额不得超过本次收购作价的 20%）。通过上述激励手段，能够有效激励标的公司的管理团队在完成基本业绩目标的基础上，继续努力创造超额利润，从而与上市公司的利益保持一致。上市公司后续也将考虑对核心团队启动股权激励等中长期激励方案，同时将加强明德团队与标的团队的融合，充分尊重和发挥原核心团队的专业能力，并通过有效的沟通和激励，增强其归属感和认同感，实现经营管理的连续性和稳定性。 1 根据《业绩补偿协议》，该净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者 2 根据《业绩补偿协议》，该净利润指净利润指经明德生物指定的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润加回非经常性损益项目中的“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府（2）标的公司的核心客户群体具有高质量、高粘性的特点，这为其业务的稳定性提供了有力保障 标的公司的主要客户中，既包括了全球知名汽车制造商、欧美应急救护产品知名品牌商等大型跨国集团，也包括部分深耕欧洲当地市场，具有稳定下游客户群体的中小型企业。与上述客户建立起长期、稳定的合作关系，是基于对标的公司产品质量、生产能力、研发能力和合规性的高度认可，相关产品具有一定的进入壁垒，更换供应商意味着要重新进行漫长的认证和测试过程，潜在成本较高。 此外，这种多元化的客户结构，使得标的公司的收入来源相对分散，降低了对单一客户或单一市场的依赖，增强了业务的抗风险能力。 在本次交易完成后，上市公司将向主要客户清晰明确地传达支持标的公司业务持续发展的承诺，并确保标的公司的产品质量、服务水平和技术支持能力通过协同效应得到提升，以巩固和深化现有的客户关系。 4、上市公司具备标的公司所属行业的业务开展能力、经营管理能力、技术和业务储备，本次交易完成后上市公司具备对标的公司实施有效整合和管控的能力 综上所述，上市公司与标的公司虽在具体产品形态和客户群体上存在差异，但同属医药制造业，业务属性、质量体系等层面高度共通。上市公司在研发（IPD体系+技术货架）、产品（诊断+防护+救治闭环）、采购生产（质量体系协同）、销售（国内医院渠道+海外本地化团队）、管理（战略到执行的全套体系）等方面均具备明确的协同路径和可实现性，上市公司搭建“诊断-防护-救治”协同生态的计划具备可行性。同时，标的公司核心技术人员及管理团队稳定、本次交易对核心团队业绩激励方案完善，上市公司具备标的公司所属行业的业务开展能力、经营管理能力、技术和业务储备以及对其实施有效整合和管控的能力。 二、独立财务顾问的核查意见 （一）核查过程 1、访谈标的公司管理层，了解标的公司主要市场、行业环境、竞争格局和客户需求情况；了解标的公司境外销售的业务模式、结算方式、回款信用期情况；了解并核实公司经营业绩波动原因以及应对措施； 2、获取并复核标的公司 2024-2026年 3月销售明细表，包含分产品的收入、成本、销量，对收入、成本、毛利率及波动情况分析，识别是否存在重大异常波动，并查明波动原因； 3、获取并复核标的公司报告期销售、管理、研发、财务费用明细账，并进行了同期数据分析对比，对其变动原因进行了解与分析； 4、获取并复核标的公司报告期资产减值损失、信用减值损失计提的测算底稿，进行同期数据分析对比，了解分析其变动的原因； 5、检查标的公司报告期主要非经常性损益项目相关的支持性文件，包括获取政府补助文件、其他收益收款凭证等； 6、获取并查阅标的公司 2026年 1-6月财务报表及收入明细、7月 1日-7月15日的出货明细、截至 2026年 7月 15日的在手订单明细表：统计分析公司半年的收入情况，并就获取的资料核查标的公司的全年收入预测是否准确； 7、获取标的公司截至 2026年 7月 15日的在手订单明细表，核查订单的真实性、完整性，抽样检查订单合同、邮件沟通记录等资料； 8、访谈标的公司管理层及销售部门负责人，了解在手订单的执行进度、客户合作情况及新市场开拓进展，获取标的公司新市场开拓计划的具体执行情况，评估其可行性； 9、对主要客户执行访谈程序，了解客户与标的公司交易背景、合作模式、交易情况、双方合作稳定性等； 10、分析 2026年上半年收入同比变动原因，评估标的公司经营情况是否改善； 11、分析标的公司客户结构变化，评估客户集中度风险及应对措施的有效性； 12、获取上市公司针对本次交易后同标的公司在各领域展开协同、搭建“诊断-防护-救治”协同生态的具体计划及实施路径，评估上述计划的可行性，判断本次交易后上市公司是否具备对标的公司实施有效整合和管控的能力。 （二）核查结论 经核查，本独立财务顾问认为： 1、标的公司净利润、扣非后净利润下降幅度远高于营业收入的原因具有合理性。 2、标的公司所处行业环境、竞争格局或客户需求未发生重大不利变化；标的公司主要产品的单价随产品构成不同而波动，但产品整体综合单价持续下滑风险较小；对主要产品毛利率下滑的情况标的公司已制定相关计划逐步改善。 3、标的公司与主要客户的合作较为稳定，对新客户及市场的开拓进展按公司规划的预期进行，标的公司未来业绩进一步下滑的风险较小。 4、上市公司同标的公司在研发、产品、采购生产、销售、管理等方面均具备明确的协同路径和可实现性，上市公司搭建“诊断-防护-救治”协同生态的计划具备可行性。同时，标的公司核心技术人员及管理团队稳定、本次交易对核心团队业绩激励方案完善，上市公司具备标的公司所属行业的业务开展能力、经营管理能力、技术和业务储备以及对其实施有效整合和管控的能力。 问题2： 《报告书》显示，（1）标的公司2024年度、2025年度境外销售收入金额分别为21,804.27万元、20,062.60万元，占主营业务收入的比例分别为85.81%、87.22%。目前标的公司产品主要出口地为欧洲。（2）前五大客户中，第一大客户 2025年度贡献收入 4,083.26万元，占主营收入的 17.75%。（3）标的公司2024年度、2025年度分别确认汇兑净收益91.05万元和405.82万元，占当期营业利润的2.36%和14.99%。请你公司： （1）说明标的公司前十大主要客户的基本情况，包括公司名称、成立时间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人、合作时间与背景、主营业务、经营规模、向标的公司采购占其采购同类产品比例，报告期内标的公司来源于前述客户的营业收入及占比、回款及期末应收账款情况等，并说明报告期内标的公司是否存在客户频繁新增及退出、客户成立不久后即与标的公司合作等情况。同时，结合标的公司向境外出口产品的运输时长、客户存货周转率、产品保质期等信息，说明标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率是否合理 （2）结合标的公司所处行业发展趋势、原材料采购价格、同类产品的内销价格、可比公司产品价格、相关产品进出口宏观数据，以及标的公司境外销售的业务模式、销售合同、结算方式、信用期、退换货政策、回款情况等，说明是否存在境外终端销售价格低于标的公司出口销售价格的情形，相关境外销售的定价公允性，境外销售业务的真实性及收入确认的合规性。请会计师重点说明针对境外业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，具体核查范围及比例、核查手段及核查结论。 （3）结合标的公司境外销售高度集中于欧洲市场的情况，说明主要出口国的政治、经济、贸易政策（含关税和进出口管制措施等）近期是否出现重大不利变化，对标的公司生产经营的具体影响。 （4）说明标的公司与2025年第一大客户合作的具体情况（包括但不限于合作起始时间、近年销量、单价、定价依据及合理性、收入确认等情况），说明对其销售定价和毛利率与其他客户的差异情况；结合期末在手订单、公司产品核心竞争力等情况，说明双方合作是否具有稳定性，如其停止或减少对公司产品采购，是否对标的公司未来持续经营能力造成较大不利影响，是否存在大客户依赖情形。 （5）说明报告期内标的公司及其关联方是否存在境外采购、向境外分红或支付其他各类性质款项等向境外转出大额资金的情形，如存在，相关款项转出的时间、金额、频率是否与标的公司客户销售回款的时间、金额、频率具有匹配性。 （6）说明报告期内标的公司是否存在第三方回款的情况；如存在，说明第三方回款的客户名称，付款方名称，第三方回款是否符合标的公司经营模式特点和行业惯例，代付第三方与标的公司是否存在关联关系，相关第三方回款是否均有付款授权委托书、代付款证明，同一客户是否由多个第三方代付，同一主体是否为多个无关联客户代付，代付方是否存在大量境内主体特别是境内自然人，第三方回款时间和频率与标的公司采购付款的时间和金额是否存在高度匹配的情形。等，相关销售业务是否真实，收入确认是否准确。 （7）说明标的公司境外销售的主要结算货币及占比、汇率近期走势，你公司针对汇率风险拟采取的管理措施（包括但不限于套期保值安排），并对汇率波动风险进行敏感性分析。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、关于《问询函》的回复 （一）说明标的公司前十大主要客户的基本情况，包括公司名称、成立时间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人、合作时间与背景、主营业务、经营规模、向标的公司采购占其采购同类产品比例，报告期内标的公司来源于前述客户的营业收入及占比、回款及期末应收账款情况等，并说明报告期内标的公司是否存在客户频繁新增及退出、客户成立不久后即与标的公司合作等情况。同时，结合标的公司向境外出口产品的运输时长、客户存货周转率、产品保质期等信息，说明标的公司相关境外客户向标的公司采购货物的数量和频率是否合理 1、标的公司前十大主要客户的基本情况，包括公司名称、成立时间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人、合作时间与背景、主营业务、经营规模、向标的公司采购占其采购同类产品比例，报告期内标的公司来源于前述客户的营业收入及占比、回款及期末应收账款情况等，并说明报告期内标的公司是否存在客户频繁新增及退出、客户成立不久后即与标的公司合作等情况 （1）标的公司主要客户基本情况 标的公司报告期各期前十大主要客户成立时间、国家、注册资本、实缴资本、实际控制人或主要股东、主营业务及经营规模情况如下：
（2）标的公司与主要客户的合作情况 标的公司同报告期各期前十大客户的合作时间、合作背景、向标的公司采购占其采购同类产品比例情况如下：
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