*ST明德(002932):北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书
原标题:*ST明德:北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajieChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799Fax:+8610-58137788 目录 正文.............................................................................................................................4 第一部分问询回复.....................................................................................................4 一、问题6湖北高德关联方租赁及自有厂区未取得权属证书建筑物.........4二、问题7标的公司及其子公司境内外业务资质续期...............................15第二部分补充核查更新...........................................................................................30 一、本次交易的方案.......................................................................................30 二、本次交易的交易各方主体资格...............................................................31三、本次交易的批准和授权...........................................................................31 四、本次交易的相关协议...............................................................................32 五、本次交易拟购买的标的资产...................................................................32六、本次交易的债权债务处理.......................................................................39七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...................................................39八、本次交易的信息披露...............................................................................39 九、本次交易的实质条件...............................................................................40 十、参与本次交易的证券服务机构资格.......................................................40十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................................40十二、结论性意见...........................................................................................40 北京大成律师事务所 关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的 补充法律意见书（一） 大成证字〔2026〕第132-4号 致：武汉明德生物科技股份有限公司 根据武汉明德生物科技股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产购买项目的专项法律顾问。本所已就本次重大资产购买项目出具《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字〔2026〕第132号，以下简称“《法律意见书》”）。 2026年7月10日，深圳证券交易所发出《关于对武汉明德生物科技股份有限公司的并购重组问询函》（以下简称“《问询函》”），就本次重大资产重组相关事项进行问询。同时，上市公司本次重大资产重组财务资料的审计基准日调整为 2026年3月31日，本补充法律意见书报告期调整为2024年度、2025年度及2026年1月至3月（以下简称“报告期”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就《问询函》相关法律问题及本次重大资产重组于2026年1月1日至2026年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）涉及的有关重大法律事项，出具《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书为《法律意见书》的补充；本补充法律意见书与《法律意见书》不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中使用的简称含义一致。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及评估等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在《重组报告书》等文件中按照深交所的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 正文 第一部分问询回复 一、问题6湖北高德关联方租赁及自有厂区未取得权属证书建筑物 《报告书》显示，（1）标的公司生产基地湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称湖北高德）的部分生产经营厂区通过向关联方湖北蓝帆护理用品有限公司（以下简称蓝帆护理）租赁使用，租赁面积达21,098.70平方米，租赁期至2027年9月30日。（2）湖北高德自有厂区“团风县团风镇团风大道82号”存在5栋建筑物未办理权属证书。请你公司： （1）说明标的公司子公司湖北高德生产经营场所向关联方蓝帆护理租赁的定价依据及公允性。说明该租赁合同的期限、续约安排、租金调整机制，本次交易完成后该租赁关系的稳定性以及是否具有可替代性。若租赁合同无法续期，对标的公司持续经营能力的影响及你公司拟采取的应对措施。 （2）说明自有厂区内5栋未办理权属证书建筑物的具体用途、建筑面积、账面价值及其占标的公司固定资产、总资产的比例，上述建筑物是否涉及标的公司核心生产或仓储流程。说明尚未取得权属证书的原因、相关权属是否存在争议或潜在纠纷，是否存在被主管部门责令限期拆除或处以行政处罚的风险。 说明若上述建筑被责令拆除或停止使用，对标的公司正常生产经营和财务状况的具体影响，以及你公司拟采取的解决措施。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【问询回复】 一、说明标的公司子公司湖北高德生产经营场所向关联方蓝帆护理租赁的定价依据及公允性。说明该租赁合同的期限、续约安排、租金调整机制，本次交易完成后该租赁关系的稳定性以及是否具有可替代性。若租赁合同无法续期，对标的公司持续经营能力的影响及你公司拟采取的应对措施。 （一）湖北高德向蓝帆护理租赁生产经营场所的定价依据及公允性 根据湖北高德与蓝帆护理于2022年11月28日签署的《厂房租赁合同书》及双方后续签署的《厂房租赁变更协议（租金变更）》，湖北高德向蓝帆护理租赁位于湖北省黄冈市团风县团风镇江北公路8号的建筑物用于生产厂房、仓库及办公使用，相关租赁信息如下：
综上所述，湖北高德向蓝帆护理租赁厂房的租金水平与周边同类厂房市场价格不存在重大差异，租赁定价具有公允性。 （二）租赁合同的期限、续约安排、租金调整机制 1.租赁期限 根据《厂房租赁合同书》约定，租赁期限为5年，自2022年10月1日起至2027年9月30日止。 2、续约安排 根据《厂房租赁合同书》的约定，租赁期满后，湖北高德如需续租，应提前三个月向蓝帆护理提出，经蓝帆护理同意后，双方就有关租赁事项重新签订租赁合同；在同等承租条件下，湖北高德享有优先承租权。 此外，2026年6月29日，蓝帆医疗、明德生物、必凯尔签署《购买资产协议》。根据约定，明德生物支付第一期股权转让款的付款条件之一为“原股东签署各方协商一致的《房屋租赁合同》”。 截至本补充法律意见书出具之日，湖北高德与蓝帆护理已就新的《房屋租赁合同》主要条款协商一致，尚待正式签署。根据该拟签署的租赁合同，湖北高德拟继续租赁蓝帆护理上述相关厂房，租赁期限为自协议签订之日起20年。 该拟签署合同约定，租赁期满后，湖北高德及其关联公司在同等条件下享有优先承租权。 3、租金调整机制 目前尚在履行的租赁合同未约定固定的自动调价机制，租金调整主要通过双方协商并签署书面变更协议的方式进行；2025年租金下调系双方协商一致后的结果，已通过书面协议予以确认。 此外，根据湖北高德与蓝帆护理拟签署的《房屋租赁合同》，湖北高德拟继续租赁蓝帆护理上述厂房，租赁期限为自协议签订之日起20年，月租金为17.31万元（折合0.27元/㎡/日）；自协议签订之日起10年内，蓝帆护理不得变动租金，10年期限届满后，双方可根据市场行情协商调整租金。 （三）本次交易完成后租赁关系的稳定性 本次交易系明德生物以支付现金方式购买必凯尔100%股权。本次交易完成后，湖北高德作为承租主体仍持续存续，租赁合同项下承租方、租赁物、租赁用途等均不会因本次交易发生变更。 湖北高德与蓝帆护理之间的现有租赁合同仍在正常履行中，不存在因租赁合同履行产生的重大争议或纠纷。同时《购买资产协议》已约定签署并持续履行各方协商一致的《房屋租赁合同》已纳入本次交易价款支付安排（第一期付款条件之一为签署该合同，第二期付款条件要求第一期付款所签署文件均由蓝帆医疗及标的公司及其子公司完全履行），对本次交易完成后湖北高德继续使用相关生产经营场所形成约束和保障。 如前所述，湖北高德与蓝帆护理已就20年期《房屋租赁合同》主要条款协商一致，该合同对出租方单方解除权作了严格限制，并约定了违约金、搬迁费用补偿、优先承租权和优先购买权等保护性条款，进一步增强了湖北高德持续使用租赁房屋的稳定性。 （四）租赁场所是否具有可替代性 湖北高德目前向蓝帆护理租赁的厂房（以下简称“二厂”）主要用于生产、仓储及办公，其中部分区域涉及洁净生产车间、医疗灭菌中心等医疗器械生产配套设施。该等租赁场所对湖北高德现阶段生产经营具有重要作用，如短期内发生租赁合同失效、提前终止或无法继续使用的情形，湖北高德需进行生产场地调整、厂房建设或改造、设备搬迁调试及相关资质变更，短期内将产生一定搬迁成本和时间成本。 同时，湖北高德拥有位于团风县团风镇团风大道82号的自有厂区（以下简称“一厂”）。若租赁合同失效、提前终止或到期无法续期，湖北高德可根据生产经营需要，在一厂自有土地及厂区范围内新建或改造生产、仓储及配套用房用于承接二厂相关生产、仓储及办公功能。虽然医疗器械生产场地需满足洁净车间、灭菌工艺、消防、环保、安全生产及质量管理体系等要求，前述替代方案实施需要一定建设、改造及资质办理周期，但不存在无法替代的情形。 （五）若租赁合同无法续期，对标的公司持续经营能力的影响及应对措施如未来租赁合同无法续期、失效或提前终止，湖北高德短期内可能面临部分生产、仓储及灭菌配套场地调整，需发生厂房建设或改造、设备搬迁安装调试、资质变更、环评安评能评及消防手续办理等成本，并可能在搬迁及资质办理期间对部分产品生产和交付产生阶段性影响。 根据标的公司说明，若实施搬迁或替代建设，相关工作需要一定时间，主要包括新建或改造厂房方案论证、实验室重新装修、洁净生产车间建设、环氧乙烷灭菌车间建设、设备搬迁安装及调试等环节。此外，湖北高德虽已办理营业执照“一照多址”登记，但医疗器械生产许可证、产品注册证等资质无法通过“一照多址”方式直接变更；若生产地址发生变更，仍需办理生产许可变更、产品注册证变更备案，并完成相应现场体系核查、环评、消防、应急预案备案等手续。 针对上述情形，标的公司拟采取如下应对措施： 1、推动湖北高德与蓝帆护理正式签署已协商一致的20年期《房屋租赁合同》，并将签署各方协商一致的《房屋租赁合同》作为本次交易第一期付款条件之一，从交易安排上增强租赁关系稳定性； 2、在租赁合同履行期间持续合规使用租赁厂房，按期支付租金，避免因自身违约导致合同提前终止； 3、以湖北高德一厂自有厂区作为主要替代方案，根据需要提前论证在一厂新建或改造生产、仓储、灭菌及配套用房的可行性； 4、如发生租赁合同无法续期、失效或提前终止风险，及时启动一厂替代建设或改造、设备搬迁、生产许可及产品注册证地址变更、环评、消防、应急预案备案等工作； 5、通过阶段性搬迁、保留安全库存、外租临时仓储、调整生产排期等方式保障客户订单交付，降低对正常生产经营的影响。 综上，湖北高德向蓝帆护理租赁厂房的租赁价格处于周边同类厂房市场价格区间内，租赁定价具有公允性。现有租赁合同期限、续约安排及租金调整机制明确，且本次交易协议已将签署各方协商一致的《房屋租赁合同》作为付款条件之一，湖北高德与蓝帆护理已就20年期《房屋租赁合同》主要条款协商一致，有利于保障本次交易完成后相关租赁关系稳定。相关租赁场所具有可替代性，若未来租赁合同无法续期、失效或提前终止，湖北高德可在一厂自有厂区依法新建或改造相关厂房予以替代，并通过提前规划、分阶段搬迁及同步办理资质变更等措施降低影响，预计不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。 二、说明自有厂区内5栋未办理权属证书建筑物的具体用途、建筑面积、账面价值及其占标的公司固定资产、总资产的比例，上述建筑物是否涉及标的公司核心生产或仓储流程。说明尚未取得权属证书的原因、相关权属是否存在争议或潜在纠纷，是否存在被主管部门责令限期拆除或处以行政处罚的风险。 说明若上述建筑被责令拆除或停止使用，对标的公司正常生产经营和财务状况的具体影响，以及你公司拟采取的解决措施。 （一）5栋未办理权属证书建筑物的具体用途、建筑面积、账面价值及资产占比，是否涉及核心生产或仓储流程 湖北高德一厂厂区内已取得权属证书的建筑面积为20,421.72平方米，该厂区内建筑物总面积为22,270.72平方米。湖北高德自有厂区内存在5栋未办理权属证书的建筑物，建筑面积合计1,849.00平方米，占该厂区建筑物总面积的8.30%。具体情况如下：
上述5栋未办理权属证书建筑物面积占厂区建筑物总面积比例较低，截至2026年3月31日账面净值合计52.39万元，占必凯尔合并固定资产账面净值的比例为2.1700%，占必凯尔合并总资产的比例为0.2246%，整体资产占比较低。 就实际用途而言，（1）停车棚主要用于车辆停放，不涉及生产或仓储流程；（2）灭菌气存入库、危险品仓库虽历史上与生产辅助环节相关，但截至目前均已停用，不再承担现有核心生产功能；（3）南院墙临时仓库为辅助性临时仓储建筑，面积较小、账面净值较低，不构成湖北高德核心仓储能力；（4）新建仓库目前为经营租出固定资产，已出租给湖北帆创包装印刷有限公司使用，不用于湖北高德自身核心生产或仓储流程。 因此，上述未办理权属证书建筑物不涉及标的公司核心生产流程；除南院墙临时仓库存在辅助仓储用途外，其他建筑物不承担标的公司当前核心仓储功能。上述建筑物即使被停止使用或拆除，预计不会对标的公司核心生产流程或主要仓储能力造成重大不利影响。 （二）尚未取得权属证书的原因、相关权属是否存在争议或潜在纠纷湖北高德一厂系通过公开挂牌受让取得。2021年2月9日，经黄冈市团风县土地交易中心挂牌出让，湖北高德竞得宗地编号为2020-037GY的工业用地，出让土地面积为42,826.56平方米，成交总价为907.923万元。2022年4月2日，湖北高德与团风县投资发展有限责任公司签订合同，以总价984.93万元完成该宗地及地上附着物转让，并取得编号为鄂（2022）团风县不动产权第0159811号的不动产权证书。 湖北高德自有厂区内5栋未办理权属证书建筑物主要为临时性、简易性或辅助配套建筑，具体形成情况如下：（1）灭菌气存入库、危险品仓库、南院墙临时仓库系湖北高德挂牌受让上述土地及房产前已经存在的建筑物或构筑物；（2）新建仓库系钢结构建筑，停车棚系钢结构及膜结构建筑，均系湖北高德挂牌受让上述土地及房产后建设形成。 上述5栋建筑物未办理权属证书的原因主要包括：（1）灭菌气存入库、危险品仓库、南院墙临时仓库建成时间较早，且为厂区辅助配套或临时性建筑，历史建设手续不完整，未随原有厂区主要房屋一并纳入不动产权证书登记范围；（2）新建仓库、停车棚为湖北高德取得厂区土地及房产后建设的钢结构或膜结构建筑，主要用于出租、停车或辅助配套用途，未就该等建筑物另行办理建设工程规划许可、施工许可、竣工验收及不动产登记手续。因此，上述5栋建筑物尚未取得权属证书。 上述5栋未办证建筑物均位于湖北高德已取得不动产权证书的土地范围内，由湖北高德实际占有、使用或出租。截至本补充法律意见书出具之日，湖北高德未收到第三方就上述建筑物提出权属异议或权利主张，亦未因上述建筑物权属问题发生诉讼、仲裁等纠纷。因此，上述建筑物虽未办理权属证书，但目前不存在已知权属争议或潜在纠纷。 （三）是否存在被主管部门责令限期拆除或处以行政处罚的风险 根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，并处建设工程造价5%以上10%以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价10%以下的罚款。 鉴于上述5栋建筑物未办理权属证书，且标的公司未能提供该等建筑物对应的建设工程规划许可、施工许可等完整建设审批文件，上述建筑物存在被主管部门认定为未取得建设工程规划许可而进行建设，进而被主管部门责令限期改正、补办手续、处以罚款、停止使用或责令限期拆除的风险。但根据标的公司取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师查询信用中国（湖北）及团风县自然资源和规划、住房和城乡建设等相关主管部门官方网站，报告期内，标的公司不存在因上述建筑物受到建设、规划方面行政处罚的记录，亦未发现标的公司因上述建筑物被主管部门责令限期拆除、停止使用或限期整改的公开记录。 此外，新建仓库目前已出租给湖北帆创包装印刷有限公司使用。若该新建仓库因未取得建设工程规划许可、未办理权属证书等原因被认定为违法建筑，相关租赁合同效力及继续履行亦可能受到影响，存在承租方要求返还保证金、调整租赁关系或主张损失的风险。但鉴于该新建仓库为经营租出资产，不用于湖北高德自身核心生产或仓储流程，该等风险主要体现为租赁收益减少、可能发生合同清理或补偿支出，不会直接影响湖北高德主要生产活动。 （四）若上述建筑物被责令拆除或停止使用，对标的公司正常生产经营和财务状况的具体影响 若上述5栋建筑物被主管部门责令拆除或停止使用，可能对湖北高德产生以下影响： 1、对生产经营的影响 上述5栋建筑物中，停车棚为非生产经营用固定资产，不涉及生产或仓储流程；灭菌气存入库、危险品仓库虽历史上与生产辅助环节相关，但目前已停用；南院墙临时仓库仅为辅助性临时仓储场所，面积仅为108平方米，规模较小；新建仓库目前为经营租出固定资产，不用于湖北高德自身核心生产或仓储流程。 因此，如上述建筑物被责令停止使用或拆除，不会导致湖北高德核心生产线停产，不会对湖北高德主要产品生产流程造成重大不利影响。对于南院墙临时仓库涉及的少量辅助仓储功能，湖北高德可通过调整现有仓储布局、使用已办证厂房内仓储区域、外租临时仓储场所等方式替代。对于新建仓库，如无法继续出租，主要影响为相应租赁收益减少及可能涉及租赁关系清理，不会直接影响湖北高德自身生产经营连续性。 2、对财务状况的影响 截至2026年3月31日，上述5栋未办理权属证书建筑物账面原值合计 71.92万元，账面净值合计52.39万元，占必凯尔合并固定资产账面净值的比例为2.1700%、合并总资产的比例为0.2246%，占比较低。 如上述建筑物被责令拆除或停止使用，湖北高德可能发生相关资产减值、报废损失、拆除费用、整改费用、罚款支出、临时仓储替代费用，以及新建仓库租赁合同终止或调整相关费用。但考虑到上述建筑物账面净值较低，且不涉及湖北高德核心生产流程，预计不会对标的公司财务状况造成重大不利影响。 （五）拟采取的解决措施 针对上述5栋未办理权属证书建筑物，标的公司拟区分不同情况采取如下措施： （1）已停用建筑物：对于已停用的灭菌气存入库、危险品仓库，湖北高德将继续停止使用，不再将其作为生产或仓储设施投入使用； （2）辅助性临时仓储：对于南院墙临时仓库，如主管部门要求整改、拆除或停止使用，湖北高德将及时调整仓储布局，使用其他合规仓储区域或外租临时仓储场所替代； （3）已出租建筑物：对于新建仓库，湖北高德将与承租方保持沟通，并根据主管部门意见及该建筑物整改进展，依法处理租赁合同的继续履行、变更或终止事项，如该建筑物被责令停止使用或拆除，湖北高德将依法与承租方协商处理租赁关系，降低潜在合同纠纷风险； （4）整体替代方案：如主管部门责令拆除或停止使用上述建筑物，湖北高德将通过调整一厂现有已办证厂房内部布局、使用其他合规仓储区域、外租临时仓储、在依法履行规划建设审批手续后新建或改造替代建筑等方式，保障生产经营连续性。 根据《购买资产协议》相关约定，在第二期付款日前所产生导致的，或由第二期付款日前所发生的事实或情况所引起的，标的公司资产权属存在重大争议，或其建筑物、构筑物因违反相关法律、法规，存在违法、违章情形，导致该等资产无法继续使用、受到使用限制，或标的公司因此受到行政处罚，并在基准日后给收购方或标的集团造成超过人民币10万元损失的，蓝帆医疗应向标的集团及/或明德生物承担损失赔偿责任。因此，如因上述未办证建筑物导致湖北高德受到行政处罚、被责令拆除、停止使用、发生资产损失、搬迁费用、整改费用或第三方索赔，并造成协议约定损失的，明德生物或标的集团可依据《购买资产协议》要求蓝帆医疗承担相应赔偿责任。结合上述资产占比、实际用途、替代措施及交易协议项下蓝帆医疗赔偿安排，预计上述事项不会给上市公司造成重大损失。 综上，上述5栋未办理权属证书建筑物面积合计1,849.00平方米，占湖北高德自有厂区建筑物总面积的8.30%，账面净值合计52.39万元，占必凯尔合并固定资产、总资产比例分别为2.1700%、0.2246%，面积及资产占比较低。报告期内，标的公司不存在因上述建筑物受到建设、规划方面行政处罚的记录。虽然上述建筑物因未办理权属证书及相关建设审批手续存在被主管部门要求整改、补办手续、处以罚款、停止使用或责令拆除的风险，但该等建筑物不涉及标的公司核心生产流程，部分建筑物已停用，新建仓库为经营租出资产，南院墙临时仓库仅涉及辅助性仓储用途；若被责令拆除或停止使用，预计不会对标的公司正常生产经营和财务状况造成重大不利影响。标的公司已拟采取区分情况分类处置、替代仓储、规范租赁关系及要求相关责任主体承担补偿责任等措施，且《购买资产协议》已约定蓝帆医疗就相关损失承担赔偿责任，预计上述事项不会给上市公司造成重大损失，相关风险总体可控。 【核查程序及核查意见】 （一）核查程序 1、查阅湖北高德与蓝帆护理签署的《厂房租赁合同书》《厂房租赁变更协议（租金变更）》及拟签署的《房屋租赁合同》；查阅蓝帆医疗、明德生物、必凯尔签署的《支付现金购买资产协议》； 2、查阅鄂（2022）团风县不动产权第0159811号不动产权证书，核查土地及房屋权属登记情况； 3、查阅标的公司提供的固定资产明细账、建设资料及5栋未办证建筑物的账面原值、净值数据，复核其计算依据； 4、对湖北高德位于团风县团风镇团风大道82号的自有厂区及江北公路8号的租赁厂区进行现场核查，实地查看5栋未办证建筑物的位置、外观及使用状况； 5、查询团风县核心工业园区及江北公路8号周边同类工业厂房租赁市场信息，并通过公开平台检索团风县及黄冈市周边区域工业厂房挂牌及成交租金数据，对比分析湖北高德租赁价格的公允性； 6、取得标的公司出具的关于租赁定价依据、租金调整原因、未办证建筑物形成历史及使用等情况的书面说明； 7、取得标的公司提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》，查询主管部门官方网站，核查标的公司是否存在因建筑物建设、规划方面受到行政处罚的记录； 8、对标的公司相关管理人员进行访谈，了解租赁合同实际履行情况、续约协商进展、未办证建筑物的形成历史及当前使用情况。 （二）核查意见 综上所述，本所律师认为： 1、湖北高德向蓝帆护理租赁生产经营场所的租赁价格具有合理商业背景，租金水平与同区域同类型厂房市场价格相比不存在重大差异，租赁定价具有公允性。 2、上述租赁合同合法有效，租赁期限、续约安排及租金调整机制约定明确，本次交易完成后租赁关系不存在重大不稳定风险；如租赁合同无法续期，标的公司已制定替代及应对措施，不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。 3、湖北高德自有厂区内5栋未取得权属证书建筑物相关建筑面积、价值及资产占比较低，对标的的经营影响较小；该等建筑物不涉及核心生产或仓储流程，相关影响可通过替代措施予以解决。 4、上述建筑物尚未取得权属证书具有特定历史原因，相关建筑物位于湖北高德自有土地范围内，不存在权属争议或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，湖北高德未因上述事项受到行政处罚或被责令拆除、停止使用；相关风险不会对标的公司正常生产经营和财务状况造成重大不利影响。 二、问题7标的公司及其子公司境内外业务资质续期 报告书显示，标的公司及其子公司持有的多项主要经营资质将于近期届满。标的公司及其子公司湖北高德持有的美国市场准入资质FDARegistration在2026年到期；湖北高德持有的《医疗器械生产许可证（二类）》以及2项医疗器械产品出口销售证明均在2026年到期。湖北高德持有的加拿大市场准入资质MDEL证书需每年更新。请你公司： （1）说明标的公司现有全部境内、境外业务资质的名称、持有人、有效期、续期条件，相关资质续期是否存在实质性障碍。 （2）针对将于2026年内到期的资质，说明续期的工作进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍或不确定性。如相关资质未能按期续期，说明对标的公司境内生产、境外出口销售的影响，以及对本次交易估值和业绩承诺的影响。 （3）说明标的公司对各境外市场准入资质的维护机制，是否存在因标准升级导致现有资质失效或需要重新认证的风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 【问询回复】 一、说明标的公司现有全部境内、境外业务资质的名称、持有人、有效期、续期条件，相关资质续期是否存在实质性障碍。 标的公司及其子公司现有境内、境外业务资质情况如下： （一）境内医疗器械生产、经营资质
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