*ST明德(002932):长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:*ST明德:长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 目 录 目 录 ......................................................................................................................... 2 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 6 一、独立财务顾问声明................................................................................................ 6 二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 7 释义 ............................................................................................................................... 9 一、普通术语................................................................................................................ 9 二、专业术语.............................................................................................................. 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次重组方案简要介绍...................................................................................... 14 二、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 15 三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.......................................................... 16 四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 17 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 18 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................. 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 22 二、标的公司相关风险.............................................................................................. 24 三、其他风险.............................................................................................................. 25 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 27 一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 27 二、本次交易的具体方案.......................................................................................... 31 三、本次交易的性质.................................................................................................. 34 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 35 五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.......................................................... 36 六、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................. 37 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53 一、上市公司基本信息.............................................................................................. 53 二、上市公司设立、股转系统挂牌、上市及历次股本变动情况.......................... 54 三、股本结构及前十大股东情况.............................................................................. 60 四、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 61 五、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.................................................. 62 六、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 62 七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标.............................. 62 八、上市公司合法合规情况...................................................................................... 64 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 65 一、支付现金购买资产交易对方.............................................................................. 65 二、其他事项说明...................................................................................................... 82 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 84 一、基本情况.............................................................................................................. 84 二、历史沿革.............................................................................................................. 84 三、股权结构及产权控制关系.................................................................................. 90 四、主要下属企业情况.............................................................................................. 91 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.................................. 99 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况........................................................ 105 七、标的公司主要经营资质情况............................................................................ 106 八、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 114 九、标的公司主要财务数据.................................................................................... 133 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 134 十一、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况............ 134 十二、债权债务转移情况........................................................................................ 134 十三、主要会计政策及相关会计处理.................................................................... 134 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 143 一、标的资产评估概述............................................................................................ 143 二、标的资产评估情况............................................................................................ 143 三、评估假设............................................................................................................ 145 四、收益法评估情况................................................................................................ 146 五、资产基础法评估情况........................................................................................ 161 六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响................................................................................ 174 七、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响........................................................................................................................ 174 八、重要下属子公司评估情况................................................................................ 174 九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析................................ 176 十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见........................................................................................ 181 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 183 一、《购买资产协议》主要内容............................................................................ 183 二、《业绩补偿协议》主要内容............................................................................ 185 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 189 一、关联交易............................................................................................................ 189 二、同业竞争............................................................................................................ 198 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 199 一、基本假设............................................................................................................ 199 二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 199 三、本次交易各方不存在依据《监管指引第 7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................ 204 四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查................................................ 204 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查............................................ 205 六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见............................................ 206 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见................................................................................................................ 210 八、资产交付安排分析............................................................................................ 211 九、对本次交易是否构成关联交易的核查............................................................ 211 十、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析.................................................... 211 十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查............ 211 十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................................................... 212 十三、《内幕信息知情人登记备案制度》制定及执行情况/股票交易自查结果.................................................................................................................................... 212 十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查................................ 220 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 221 一、长江保荐内部审核程序及内核意见................................................................ 221 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见........................................................ 221 附件 1、必凯尔及子公司专利权 ............................................................................ 225 附件 2、必凯尔及子公司中国境内注册商标 ........................................................ 228 附件 3、必凯尔及子公司中国境外注册商标 ........................................................ 237 附件 4、必凯尔及子公司作品著作权 .................................................................... 238 附件 5、必凯尔及子公司域名 ................................................................................ 239 独立财务顾问声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）受武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”）委托，担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向明德生物全体股东提供独立意见，并制作本报告。长江保荐严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及明德生物与交易对方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》，明德生物及交易对方提供的有关资料、明德生物董事会编制的《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向明德生物全体股东出具本报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、长江保荐与本次交易各方无任何关联关系。长江保荐本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向长江保荐提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。长江保荐出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，长江保荐不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本报告出具之日，长江保荐就明德生物支付现金重大资产购买事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向明德生物全体股东提供独立核查意见。 4、长江保荐针对《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交长江保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。 5、长江保荐同意将本报告作为明德生物支付现金重大资产购买的法定文件，随《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，长江保荐主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、长江保荐未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本报告不构成对明德生物的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，长江保荐不承担任何责任。长江保荐特别提请广大投资者认真阅读明德生物董事会发布的《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 长江保荐在充分尽职调查和内核的基础上，对明德生物支付现金重大资产购买事宜出具《长江证券承销保荐有限公司关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次交易方案概览
本次交易中，标的资产评估基准日为 2025年 12月 31日，中联评估（（上海）采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体情况如下： 单位：万元
注 2：增值率=必凯尔 100%股东权益评估值/必凯尔 100%股权账面价值-1。 （三）本次重组的支付方式 单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的业务重心为急危重症领域的 POCT试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务，应用场景集中于院内，近年来积极布局海外业务。 本次交易完成后，上市公司可以：1、切入工业应急救护与商超赛道以及拓宽海外业务渠道，实现资源互补；2、构建“诊断-防护-救治”协同生态，提升综合竞争能力；3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易对上市公司股权结构不会产生影响，本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务状况的影响如下： 单位：万元
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 （一）已履行的审批程序 1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人陈莉莉女士原则性同意； 2、上市公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案； 3、交易对方蓝帆医疗已召开第六届董事会第四十三次会议审议通过本次交易相关议案。 （二）尚需履行的审批程序 1、上市公司股东会审议批准本次交易； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易将有利于提升上市公司的综合竞争力、优化上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力、提高上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺： “1、本人自上市公司筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持明德生物股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的明德生物股份； 2、若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持明德生物股份的，本人将严格执行有关上市公司股份减持的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之相关规定及要求，并及时履行信息披露义务；若明德生物自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整； 4、承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在虚假记载、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函的承诺内容而给明德生物造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次重组事项已经上市公司独立董事专门会议审议通过。 （三）确保本次交易定价公平、公允 上市公司已聘请符合《证券法》等相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，上市公司2025年度归属于母公司所有者的净利润得以增长，每股收益由交易前的-0.07元/股提升至-0.002元/股（备考）。 备考审阅报告》显示2026年1-3月归属于上市公司母公司的净利润等指标较交易前出现阶段性下降，主要系根据 企业会计准则第20号——企业合并》的规定，上市公司在编制备考合并报表时必凯尔的各项可辨认资产、负债需按照公允价值确定其入账价值。如本报告书 第五节/五、资产基础法评估情况”所示，标的公司相关资产存在评估增值情况，因此上市公司在编制备考合并报表时需对相关资产在标的公司当期经审计净利润基础上按照公允价值补充计提折旧摊销和结转销售成本。鉴于2026年1-3月标的公司净利润因阶段性汇兑损失等原因而相对较小，前述补充计提金额超过了必凯尔当期净利润造成阶段性亏损。因2026年1-3月期间相对较短，随着经营期的延长（如年化）经营利润的增加，预计前述影响将被消除。因此，总体来说本次交易完成后预计上市公司的每股收益将有所提升，基本每股收益被摊薄的风险较小。 2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 虽然本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。 公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。 （2）通过实施整合计划，增强公司持续经营能力 本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险，进一步增强公司的持续经营能力。 （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者的利益。 （4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，公司股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 此外，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节/六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （二）业绩承诺方未能实现业绩承诺的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩承诺及业绩补偿条款。上市公司与蓝帆医疗签署了《业绩补偿协议》，蓝帆医疗承诺标的公司 2026-2028年度累计实现的净利润不低于 6,500万元（指标的公司按照中国会计准则编制且经明德生物指定，具备证券期货资格的审计机构审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润孰低者）。 在承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺累计净利润数的，蓝帆医疗应以现金方式对明德生物进行补偿。补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×实际支付的股权转让款。 上述业绩承诺是蓝帆医疗基于标的公司所处行业的发展态势、标的公司业务发展规划及行业地位，与上市公司协商确定。标的公司的实际经营情况受宏观经济环境、行业发展情况及竞争环境、国内外经济及贸易政策等多种因素的影响。 如果业绩承诺期内，标的公司未能达到所承诺的经营业绩，则会进一步影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。 尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，但是本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。 （三）商誉减值风险 本次交易为非同一控制下的企业合并。截至2026年3月31日，上市公司未经审计的商誉账面金额为2,083.64万元。本次交易完成后，上市公司预计将新增 4,761.17万元商誉，新增商誉占 2026年一季度末上市公司备考合并报表总资产、净资产的比例为0.77%、0.84%。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。 （四）本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于：本次交易取得上市公司股东会审议通过，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。（未完）  |