*ST明德(002932):北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见
关于武汉明德生物科技股份有限公司 重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况 的专项核查意见 大成证字〔2026〕第132-3号 致：武汉明德生物科技股份有限公司 根据武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“明德生物”或“上市公司”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受上市公司的委托，就上市公司购买蓝帆医疗股份有限公司所持有的武汉必凯尔救助用品有限公司100%的股权（下称“本次交易”），担任上市公司本次交易的专项法律顾问。 现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律法规的规定，本所就上市公司本次交易相关内部信息知情人在明德生物就本次交易首次公告日前6个月至《武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下称为《重组报告书》）披露的前一日的二级市场股票买卖情况的自查情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下称为“本核查意见”）。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本核查意见，本所及经办律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本核查意见的出具已得到相关主体如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件出具核查意见。 除本专项核查意见特别说明外，《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字[2026]第132号）的释义亦适用于本专项核查意见； 本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内部信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查期间为《武汉明德生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署〈股权收购意向协议〉的提示性公告》披露之日前6个月起至《重组报告书》披露的前一日止，即2025年6月30日至2026年6月29日（以下称为“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易相关主体核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员； 2、交易对方及其董事、高级管理人员及相关知情人员； 3、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员及相关知情人员； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 根据相关主体的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，相关内幕信息知情主体提供的自查报告及相关说明和承诺，并经访谈，自查期间内，核查范围内相关主体交易上市公司股票的情况如下： （一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况 自查期间，相关自然人买卖明德生物股票的情况如下： 单位：股
朝金坪系上市公司知情人员直系亲属。针对上述股票买卖行为，朝金坪作出如下承诺： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。 3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。 4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。” 该上市公司知情人员作出如下承诺： “1、本人承诺，除已披露情况外，本人及本人直系亲属不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人直系亲属在二级市场交易明德生物股票之行为系由本人妹妹朝金坪基于对股票二级市场行情的判断独立决策并操作，本人全程未参与、不知情，且未向其透露任何与重组相关的内幕信息，与本次交易无任何关联。 2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。 3、在本次交易实施完毕或终止前，本人承诺本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。 4、若本人及本人近亲属在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。” 2、关于张磊买卖明德生物股票的行为 张磊系标的公司知情人员。针对上述股票买卖行为，张磊作出如下承诺：“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。 3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。 4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。” 3、关于韩茜买卖明德生物股票的行为 韩茜系标的公司知情人员。针对上述股票买卖行为，韩茜作出如下承诺：“1、本人承诺，除已披露情况外，本人不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票的情况。本人在二级市场交易明德生物股票之行为系根据上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未参与本次交易相关决策，也从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖明德生物股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。 3、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明德生物股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。 4、若本人在自查期间买卖明德生物股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖明德生物股票所得收益归明德生物所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 5、本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。” （二）相关机构买卖上市公司股票的情况 1、明德生物回购专用证券账户 本次自查期间，明德生物存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的情况，具体如下： 单位：股
自2026年3月31日起，上市公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式陆续执行上述回购计划。2026年6月23日，上市公司披露《关于股份回购结果暨股份变动的公告》，截至2026年6月22日，上市公司本次回购股份期限届满，回购方案已实施完毕，上市公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,436,952股。 针对上述股票买卖行为，上市公司做出如下承诺：“上述在自查期间回购股票的行为系公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易的内幕信息买卖明德生物股票的情形。” 除上述业务外，明德生物证券账户在自查期间不存在买卖明德生物股票及其他相关证券的行为。 2、招商证券股份有限公司 根据招商证券股份有限公司（以下称为“招商证券”）作为本次交易上市公单位：股
同时，本机构已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。 本机构承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。” 3、东方财富证券股份有限公司 东方财富证券股份有限公司（以下简称“东方财富证券”）作为公司日常证券事务综合咨询服务机构，在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：单位：股
2、本公司资管、自营账户买卖明德股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。 3、除上述情形外，本公司在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖明德生物的股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。” 四、核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并经本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为：基于本次交易的相关主体买卖股票自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体前述买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本核查意见正本一式三份。 （以下无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》签字页）（本页为《北京大成律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见》签字页）北京大成律师事务所 经办律师：—————— （盖章） 王 芳 负责人：袁华之 经办律师：—————— 授权签字人：—————— 李 悦 李寿双 经办律师：—————— 魏 俊 经办律师：—————— 易艳艳 2026年7月31日 中财网
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