国际医学(000516):上市保荐书
二〇二六年七月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（注册稿）一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 一、发行人基本情况...........................................................................................3 二、发行人本次发行情况.................................................................................12 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.............................................................................................................................15 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................16五、保荐机构承诺事项.....................................................................................16 六、本次证券发行上市履行的决策程序.........................................................17七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况.....................18.........................................................19 八、本次向特定对象发行股票符合规定 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.................................................25十、保荐机构和保荐代表人联系方式.............................................................25十一、保荐机构认为应当说明的其他事项.....................................................26十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.................................................26一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，目前主要运营西安高新医院、西安国际医学中心医院两家综合性医疗机构。公司探索并发展了“综合医疗+特色专科”创新业务模式，充分发掘综合性医疗机构的协同效应。一方面致力于提供高质量普惠型医疗服务，成功打造了脑科、心血管、消化、胸科、肿瘤、血液病、骨科等多个优势专科，开展了一系列技术含量高、难度大的复杂型医疗项目；另一方面，公司在康复、妇儿、健康管理、中医、辅助生殖、医美整形、精神心理、特需服务、老年护理、质子治疗等板块也进行了积极探索和布局，打造特色专科，不断拓展高附加值医疗健康市场。 此外，公司还深化拓展医联体合作网络，推动优质医疗资源下沉，打造“互联网医疗”模式，探索“医疗+AI”技术的临床融合与应用，积极探索多元化创新护理服务模式，包括家庭访视、延续护理、互联网护理等，满足不同患者的个性化健康需求。在此基础上，持续完善特需、会员等服务机制，提升患者就医体验。公司聚焦主业，集医疗、教学、科研、健康管理、康复保健、生命养护于一体，充分依托现有的三级甲等、国际JCI认证的高水平医疗服务平台，提供高质量综合医疗服务，满足多样化医疗健康服务需求。 医院运营方面，公司旗下西安高新医院自1998年筹建，2002年投入运营，并于2009年获批成为中国第一家社会办医三级甲等医院。公司旗下西安国际医学中心医院于2019年正式开诊，为国内已建成的超大单体医院，医疗质量和服务与国际先进水平接轨。公司经过多年的运营与发展，在医教研一体化综合平台的打造上不断深耕，正朝着高质量、研究型、多层次的方向稳步迈进。随着两大综合医疗院区全面投用，公司已构建起拥有万张床位的服务体系与能力。公司打造全生命周期医疗健康服务平台，内生增长与外延扩张双效并举，构建了深耕西安、立足陕西、辐射中西部的综合医疗服务版图。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益构成如下表所示：单位：万元
5、最近三年一期每股收益和加权平均净资产收益率 （1）最近三年一期每股收益 报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：
报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：
报告期内，公司主要财务指标如下表：
1、募投项目利用率不及预期的风险 本次智慧康养项目位于西安市高新区，目标客群为当地高收入退休人群，以及失能失智等对医疗有一定需求的人群。智慧康养项目规划运营床位1,920张，公司预计项目建成后第1-7年入住率分别为37%、48%、62%、75%、82%、89%、94%，第8年起稳定在95%，整体预测入住率处于较高水平。根据陕西省人力资源和社会保障厅数据，2025年陕西省基本养老金计发基数为7,881元/月，普通退休群体对本项目接受度可能较低，叠加行业发展、市场竞争等因素影响，项目实际入住率可能无法达到预测水平。若后续项目入住率不及预期，存量床位改造后的资产盘活效果将不及预期，则智慧康养项目存在部分床位闲置的风险。 本次质子治疗中心二期项目拟建设第四个治疗室，公司预计项目建成后首年治疗人数为30例，后续按每年20%的增速逐步爬坡，直至达到单舱年治疗425例的设计上限。考虑到质子治疗适应症范围整体窄于常规放疗，部分病患不适宜开展质子治疗；同时作为新的诊疗手段，患者接受度的提升需要时间；且质子治疗作为高端消费医疗，无法享受医保报销。若叠加宏观经济形势、市场竞争加剧等因素导致实际治疗人数低于预测水平，则质子治疗中心二期项目存在利用率不及预期的风险。 2、募投项目效益不及预期的风险 公司基于当前市场环境、行业发展趋势及实际经营的业务数据等对本次募投项目的预计效益进行了测算。经测算，智慧康养项目、质子治疗中心二期项目建成后第八年的预计毛利率分别为28.57%、46.33%，均高于公司最近一期主营业务毛利率7.34%。 智慧康养项目规划总床位1,920张，其中单人间240张、双人间960张、四人间720张，占比分别为12.50%、50.00%、37.50%，对应单床月定价区间分别为11,500.00-16,000.00元、9,266.67-13,500.00元、7,000.00-11,000.00元，其中单人间、双人间单床月定价水平略高于同行业可比项目合肥金陵天颐智慧养老项目规划的11,300.00-15,800.00元、7,300.00-12,300.00元。根据中指云相关数据，本2 项目所在地西安市新建住宅平均价格为13,485元/m，合肥金陵天颐智慧养老项2 目所在地合肥市新建住宅平均价格为15,896元/m，两地房价存在一定差异。质子治疗中心二期项目运营首年预计单人治疗费用为27.8万元，属于收费较高的治疗项目。 若智慧康养项目的多人间未来实际入住不及预期或多人间的规划占比因客户较少选择而下调，将降低项目整体营收规模，导致智慧康养项目毛利率不及预期。同时，若未来智慧康养项目及质子治疗中心二期项目定价接受度不及预期，导致项目实际收费标准低于预测水平，则募投项目存在效益不及预期的风险。 3、新增折旧摊销规模较大的风险 本次募投项目预计新增固定资产金额约7亿元，占报告期末固定资产总额的9.71%。公司在建工程转固及本次募投项目实施后，固定资产规模的增加将导致折旧及摊销费用等固定成本增长，公司主要在建工程及本次募投项目转固后每年新增折旧摊销金额预计不超过11,442.44万元，占公司2025年度营业收入的比例2.81% 不超过 。 公司目前处于亏损状态，如市场环境发生重大变化，在建工程及募集资金投资项目预期效益未能实现，公司存在因折旧摊销费用增加而导致亏损规模扩大的风险。 4、募投项目回收期较长导致公司无法盈利的风险 本次募投智慧康养项目和质子治疗中心二期项目测算的税后静态投资回收期（含建设期）分别为11.47年和15.94年，其中质子治疗中心二期项目使用了进口设备，运营回收期的设备折旧和维修保养费用较高,两项合计每年约1,300万元。本次募投项目回收期均较长，若本次募投项目于2027年启动建设，则2029年建成投运后的一定期限内会对公司业绩形成负面影响。 若公司无法维持盈利面的持续改善，在募投项目建成投运后仍处于亏损或微利状态，则因为募投项目效益显现需要一定时间，可能会导致募投项目投运后的一定期间内公司存在无法盈利的风险。 5、医疗政策风险 医疗服务行业是我国重点发展的行业之一，也是受监管程度较高的行业。国家及各级地方卫生部门在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，行业相关的监管政策将不断调整和完善，公司所处的医疗服务行业的政策环境可能面临变化。 公司医疗业收入中，医保结算收入占比较高，受行业政策影响较大。随着DRG/DIP医保支付改革政策的全面落地及持续深化，病种分组、医保付费标准等事项均持续动态调整。如果公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响。 6、市场竞争风险 当前我国医疗卫生体制改革稳步推进，医保、医疗、医药协同治理体系不断完善，民众健康意识显著增强，就医选择、健康消费理念持续更新，医疗行业整体竞争环境日趋复杂。受上述行业环境影响，公司未来经营发展过程中，将持续面临包括公立医院在内的诸多竞争者的挑战，行业竞争或将对公司业务拓展与盈利水平形成一定制约。 7、公司持续亏损及业绩下滑的风险 近几年，受国际医学中心医院一直处在运营培育期的亏损状态、行业医保政策的改革等多种因素影响，公司业务持续亏损。报告期各期，公司营业收入分别为461,787.35万元、481,546.68万元、407,451.49万元、96,939.82万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-49,900.22万元、-28,692.81万元、-34,480.39万元和-5,231.01万元。2025年度，公司营业收入同比下滑15.39%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比亏损扩大20.17%。 2026年一季度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏56.32%；根据公司披露的《2026年半年度业绩预告》，预计2026年半年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比减亏约65.88%至67.47%。如果在未来经营过程中公司相关医疗服务业务的发展状况不及预期，或公司未能适应行业变化和激烈的市场竞争，可能面临业绩短期内持续下滑的风险。 8、毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为9.55%、9.45%、8.26%、9.96%，总体较为稳定，其中2025年毛利率呈小幅下降趋势，主要系医保支付政策调整带来人均诊疗金额下降所致。公司的固定成本支出较为刚性，人均诊疗金额的下降会对毛利率带来较大影响。若未来医保支付政策持续调整，且公司不能及时改变经营理念和策略以适应医疗卫生体制改革带来的变化，公司综合毛利率存在持续下滑的风险。 9、资产负债率较高、流动比率及速动比率较低导致的偿债风险 报告期各期末，发行人资产负债率分别为66.29%、67.36%、69.03%、69.11%，高于同行业可比公司金陵药业、创新医疗、大东方的资产负债率均值26.01%、25.99%、24.48%、23.79%。发行人流动比率分别为0.46倍、0.39倍、0.25倍和0.25 1.86 2.00 2.11 2.14 倍，低于同行业可比公司相应均值 倍、 倍、 倍、 倍，速 动比率分别为0.44倍、0.37倍、0.24倍和0.23倍，低于同行业可比公司相应均值1.65倍、1.81倍、1.91倍、1.96倍。 467,512.88 463,642.74 报告期各期末，发行人带息债务的金额分别为 万元、 万元、429,136.07万元、428,447.59万元，主要系向金融机构借入的各类融资。 报告期内，发行人未发生逾期偿还的情况，且带息债务金额总体呈下降趋势，但较高的资产负债率水平，以及较低的流动比率和速动比率仍可能使发行人面临一定的偿债风险。 10、募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目已进行认真的可行性分析及论证。在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。 11、控股股东及其一致行动人股权质押比例较高的风险 截至报告期末，公司控股股东陕西世纪新元及其一致行动人申华控股集团有限公司、曹鹤玲合计持有公司股份718,645,251股，其中有502,230,000股处于质押状态，占陕西世纪新元及其一致行动人持有发行人股份的比例为69.89%，占发行人总股本的比例为22.43%，股权质押比例较高。 若因公司控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致发行人控股股东及其一致行动人所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。 12、本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于募投项目效益需要一定时间才能得以体现，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。 13、管理运营风险 公司建立了完整的现代化企业制度，具备直接面向市场独立经营的能力，在制度设计、成本控制、人员管理、激励机制等方面积累了丰富的经验，公司经营管理运转情况良好。但是由于医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、医生素质的差异，以及其它不可抗因素的影响，在实施各类诊疗服务过程中存在出现意外情况的可能，给公司旗下医疗机构的管理运营带来一定的风险。 14、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得中国证监会同意注册后方能实施，最终能否获得批准以及取得相关批准的时间都存在不确定性。 15、股价波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： （1）派息/现金分红：P1=P0-D （2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过671,669,025股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。 若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,753.93万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （十）本次发行股东会决议的有效期 本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定王玮、石迪担任西安国际医学投资股份有限公司本次向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 王玮：本项目保荐代表人，硕士研究生。2016年开始从事投资银行业务，IPO 曾主持或参与了西安瑞联新材料股份有限公司科创板 、上海雅仕投资发展股份有限公司主板IPO、西安瑞联新材料股份有限公司发行可转债、立昂技术股份有限公司重大资产重组、西安超晶科技股份有限公司新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 石迪：本项目保荐代表人，硕士研究生。2007年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了浙江华远汽车科技股份有限公司创业板IPO、西安瑞联新材料股份有限公司科创板IPO、江西金力永磁科技股份有限公司创业板IPO、亚士创能科技（上海）股份有限公司主板IPO、沈阳兴齐眼药股份有限公司创业板IPO及向特定对象发行股票、武汉中元华电科技股份有限公司创业板IPO、浙江开尔新材料股份有限公司创业板IPO、新疆金风科技股份有限公司中小板IPO、新疆金风科技股份有限公司A+H股配股、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股记录良好。 （二）项目协办人 本保荐机构指定陈秋实为本次发行的项目协办人。 陈秋实：本项目协办人，硕士研究生。2022年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远汽车科技股份有限公司创业板IPO、西安瑞联新材料股份有限公司发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 本次发行上市项目组的其他成员：衡硕、费哲君、邓仁杰、韩楚、周恩宇上述人员联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话：021-38676666 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至2026年3月31日，本保荐机构自营部门及子公司合计持有国际医学176,400股，持股比例约0.00788%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：（一）董事会审议过程 2025年12月3日，发行人召开第十三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东会审议相关议案。 （二）股东会审议过程 2025年12月19日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜的议案》等相关议案。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （一）发行人主营业务为大健康医疗服务和现代医学技术转化应用，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形公司主营业务为大健康医疗服务和现代医学技术转化应用。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司医疗服务业务归属于“Q84卫生-Q841医院-Q8411综合医院”。本次募集资金拟投入智慧康养项目、质子治疗中心二期项目和补充流动资金，均围绕公司的主营业务开展。 公司所处行业符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。 （二）募集资金主要投向主业 发行人主营业务为大健康医疗服务和现代医学技术转化应用，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资的智慧康养项目和质子治疗中心二期项目皆系围绕公司的主营业务开展，是公司业务发展的现实需求，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司把握“银发经济”发展机遇、满足质子治疗市场需求，同时有助于充实公司资本实力，优化公司财务结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。 八、本次向特定对象发行股票符合规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》所规定的发行条件。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 经核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形： （1）公司募集资金均按照募集说明书及其他公告文件使用，募投项目结项、募集资金使用事项均经过相应审议程序。公司募集资金使用不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况； 2 （）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司最近一年财务报表出具的“中审亚太审字（2026）003545号”《审计报告》中，发表了无保留意见，公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除等情况； （3）现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；（5）上市公司的控股股东、实际控制人刘建申不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。 公司本次募集资金投向智慧康养项目、质子治疗中心二期项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：（1）公司以大健康医疗服务和现代医学技术转化应用为主业，本次募投项目智慧康养项目和质子治疗中心二期项目建成后，将用于围绕公司主营业务开展经营活动，符合国家产业政策。本次智慧康养项目实施地点为西安市高新区西太737 路 号西安国际医学中心医院北院区，公司已取得土地使用权，智慧康养项目已取得《陕西省企业投资项目备案确认书》；质子治疗中心二期项目已取得土地使用权与《陕西省企业投资项目备案确认书》，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）公司不是金融类企业，本次募集资金不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情况； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行对象不超过三十五名，且不存在境外战略投资者。本次发行在董事会阶段未确定发行对象，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行在董事会阶段未确定全部发行对象，且本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，定价基准日为发行期首日。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行在董事会阶段未确定发行对象，不属于《注册管理办法》第五十七条第二款所规定的情形，且规定发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 公司不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形，且公司已出具了相关承诺。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”截至本上市保荐书签署之日，公司总股本为2,238,896,753股，实际控制人限公司、申华控股集团有限公司、曹鹤玲合计持有上市公司30.00%表决权。 本次向特定对象发行股票数量不超过671,669,025股（含本数），发行完成后刘建申先生及其一致行动人仍合计持有公司不低于23.08%表决权。由于公司股权结构较为分散，预计本次发行后刘建申先生仍能实现对公司的控制，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权变化。 经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； 4、公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过十八个月； 5、公司已披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”； 6、本次募集资金主要投向主业，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告； 3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； 4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； 5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； 10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 保荐机构：国泰海通证券股份有限公司 保荐代表人：王玮、石迪 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话：021-38676666 传真：021-38676666 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 无 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本保荐机构对西安国际医学投资股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为西安国际医学投资股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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