兆丰股份(300695):2026年第二次临时股东会法律意见书

时间：2026年07月31日 19:16:33 中财网

原标题:兆丰股份:2026年第二次临时股东会法律意见书

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北京国枫（深圳）律师事务所
关于浙江兆丰机电股份有限公司
2026年第二次临时股东会的
法律意见书
国枫律股字[2026]C0101号
致：浙江兆丰机电股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江兆丰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十一次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2026年7月16日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知该等会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年7月31日在浙江省杭州市萧山经济技术开发区兆丰路6号公司三楼会议室如期召开，由贵公司董事长孔爱祥主持。本次会议通过深圳证券交13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年7月31日的9:15至15:00。经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计51人，代表股份77,212,716股，占贵公司有表决权股份总数的76.4916%（已剔除截止股权登记日贵公司回购账户中已回购的股份数量）。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果
司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
1.00表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》同意77,202,986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9874%；反对9,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0123%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.00表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》2.01表决通过了《发行证券的种类》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.02表决通过了《发行规模》
同意77,202,986股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9874%；反对9,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0123%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.03表决通过了《票面金额和发行价格》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.04表决通过了《债券期限》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.05表决通过了《债券利率》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.06表决通过了《还本付息的期限和方式》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.07表决通过了《转股期限》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.08表决通过了《转股价格的确定及其调整》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.09表决通过了《转股价格向下修正条款》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.10表决通过了《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.11表决通过了《赎回条款》
同意77,204,486股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9893%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0003%。

2.12表决通过了《回售条款》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

2.13表决通过了《转股后的股利分配》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

2.14表决通过了《发行方式及发行对象》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

2.15表决通过了《向原股东配售的安排》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2.16表决通过了《债券持有人会议相关事项》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

2.17表决通过了《本次募集资金用途》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

2.18表决通过了《募集资金管理》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

2.19表决通过了《担保事项》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

2.20表决通过了《评级事项》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

2.21表决通过了《本次发行方案的有效期》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

3.00表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》同意77,201,886股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9860%；反对9,530股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0123%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

4.00表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

5.00表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

7.00表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

8.00表决通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

9.00表决通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%；弃权1,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

10.00表决通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意77,203,386股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9879%；反对8,030股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0017%。

11.00表决通过了《关于2026年度公司董事薪酬的议案》
同意4,702,285股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7787%；反对9,130股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1937%；弃权1,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0276%。

现场出席会议的关联股东杭州大兆丰实业集团有限公司、杭州寰宇工业互联网有限公司、香港弘泰控股有限公司回避表决。

本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述第一项至第十项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第十一项议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于浙江兆丰机电股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》的签署页]
负责人
孙新媛
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师
李纯青
连星杰
2026年7月31日