宏桥控股(002379):第七届董事会2026年第二次临时会议决议
第七届董事会2026年第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2026年第二次临时会议于2026年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年7月29日通过书面、传真、电子邮件方式发出。公司董事共9人，实际出席董事9人。会议由董事长张波先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决： 2.1发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 2.2发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。 9 9 0 0 本子议案有效表决票 票，同意 票，反对 票，弃权 票。 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。 本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 2.5发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的10%。 若上市公司在本次董事会决议公告日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。 本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 9 9 0 0 本子议案有效表决票 票，同意 票，反对 票，弃权 票。 本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 2.7本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 2.8上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。 本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 2.9募集资金规模和用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币120.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：亿元
本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月之内。 本子议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 上述子议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议逐项审议通过。 本议案需提交股东会逐项审议。 （三）审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行股票预案的议案》本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东宏桥铝业控股股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》。 本议案需提交股东会审议。 （四）审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案需提交股东会审议。 （五）审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，公司董事会编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案需提交股东会审议。 （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 根据中国证监会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了截至2026年6月30日止的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案需提交股东会审议。 （七）审议通过了《关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若2014 17 干意见》（国发〔 〕 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案需提交股东会审议。 （八）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》的注册资本、股本总额、股份总数等有关条款进行修改及办理工商变更登记或备案；6、在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 7 、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 同时，提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （九）审议通过了《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》 本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 为规范本次向特定对象发行股票募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。公司拟开设募集资金专项账户，用于本次向特定对A 象发行 股股票募集资金的专项存储，并授权经理层或允许经理层授权其指定的代理人全权办理与本次募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于签署募集资金专项账户相关的协议及文件等。 < > （十）审议通过了《关于修订董事会秘书工作细则的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会秘书工作细则》。 （十一）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》 本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 基于公司本次发行的工作总体安排，尚需完善本次发行相关工作，公司董事会决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将依照法定程序另行发布股东会通知，提请股东会审议本次发行的相关议案。 三、备查文件 1、第七届董事会2026年第二次临时会议决议 2、第七届董事会审计委员会2026年第四次会议决议 3、第七届董事会战略委员会2026年第二次会议决议 4、2026年第二次独立董事专门会议决议 特此公告。 山东宏桥铝业控股股份有限公司董事会 二〇二六年八月一日 中财网
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