宏桥控股(002379):宏桥控股：董事会秘书工作细则（2026年7月）
董事会秘书工作细则 （2026年7月修订版） 二〇二六年七月 目录 第一章总则.........................................................................................................................1 第二章董事会秘书的任职资格.........................................................................................1 第三章董事会秘书的聘任及解聘.....................................................................................2 第四章董事会秘书的职责.................................................................................................3 第五章董事会秘书的工作程序及履职保障.....................................................................5 第六章董事会秘书的办事机构.........................................................................................8 第七章董事会秘书的法律责任.........................................................................................8 第八章附则.........................................................................................................................9 第一条为了促进山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《山东宏桥铝业控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，履行相应的工作职责，并获取相应报酬。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 （二）不存在《公司法》第一百七十八条及其他法律法规、监管规则等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律、法规、证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他情形。 第四条董事会秘书由董事会聘任，公司提名、考核与薪酬委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第五条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第六条董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至董事会任期届满止；可以连续聘任。 第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第三条执行。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合任职条件的说明、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）、相关资格证书（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十二条董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）出现本工作细则第四条所规定情形之一； （二）连续不能履职达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十三条董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十四条董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书的职责 第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责： （一）负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （二）负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接收监管部门下达的有关任务并组织完成； （三）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度有效执行，发现公司信息披露管理制度运行存在缺陷或者问题时及时向董事会报告并提出整改建议。参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，督促公司及相关信息披（四）负责保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务； （五）负责组织和协调定期报告草案的编制、审查、核实及披露工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案，对报告内容的合规性、准确性进行把关，按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（六）负责定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露； （七）负责在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； （八）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作并对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任； （九）负责按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （十）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同； （十一）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、审计委员会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （十二）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （十三）关注有关公司的媒体报道、市场传闻并主动求证真实情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （十四）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律（十五）定期组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十六）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十七）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。 第十七条董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第五章 董事会秘书的工作程序及履职保障 第十八条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长（如有）召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责或者未设立副董事长的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集；（二）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（三）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事； （四）确保董事会会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告； （五）列席董事会会议并负责董事会会议的记录，确保记录的真实性、准确（六）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （七）依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （八）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十九条董事会会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定其他应当记载的事项。 第二十条董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）列席并负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定； （二）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：1、公司需要召开年度股东会会议的； 2、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； 3、审计委员会提议召开临时股东会会议的； 4 、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； 5、其他需要召开临时股东会会议的情形。 （三）董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露； （四）董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合； 席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （六）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （七）协助董事会、审计委员会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序； （八）依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十一条公司董事、高级管理人员和其他相关人员，须经董事会书面授权并遵守《上市规则》及深圳证券交易所的有关规定，方可对外发布公司未公开重大信息。 第二十二条监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第二十三条公司（包括公司控股子公司）应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加高级管理人员相关会议和涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并根据董事会秘书的要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。除此之外，也可以向公司董事会、审计委员会报告。 第二十四条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第二十五条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十六条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第六章 董事会秘书的办事机构 第二十七条董事会秘书负责管理公司资本市场部。 第二十八条资本市场部具体负责完成董事会秘书交办的工作。 第七章 董事会秘书的法律责任 第二十九条董事会秘书应当遵守法律、法规及《公司章程》的规定，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 失的，除依照《公司法》条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第三十一条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。 第八章 附则 第三十二条本工作细则经公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。 第三十三条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第三十四条本工作细则解释权归属公司董事会。 山东宏桥铝业控股股份有限公司 2026年7月 中财网
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