天原股份(002386):中信建投证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盖甦、唐云已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义........................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况...................................................................................................4 ..........................................................................................11二、发行人本次发行情况 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................15五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................15六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市/转板履行了《公司法》《证.........................16 券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.........................................17八、持续督导期间的工作安排.................................................................................17 九、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................................................19 十、保荐人关于本项目的推荐结论.........................................................................19 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （四）发行人存在的主要风险 1、行业风险 （1）行业周期性波动及主要产品价格波动风险 公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材料领域发展延伸。上述行业的产品需求与宏观经济周期、下游产业景气度紧密关联，使公司面临显著的周期性波动风险。在国民经济高速增长时，相关下游行业对公司相关产品需求旺盛，反之则需求萎缩。2025年聚氯乙烯国内产量2,437.68万吨，国内消费量2,047.03万吨，供需矛盾进一步加剧，全年价格震荡走低；2025年国内烧碱供需增量相对稳定，全年价格呈现先涨至高位后震荡下滑态势；2025年，我国氯化法钛白粉总产量达到75.2万吨，比上年增加8.9万吨，工艺替代进程稳步推进，钛白粉市场价格呈先涨后跌走势。因此，经济增长的周期性波动会直接影响到下游行业企业对公司产品的需求和公司产品的销售价格，从而影响公司的盈利水平。若未来国内外宏观经济环境发生不利变化，下游行业景气程度出现下降，或公司市场开拓程度不及预期，导致氯碱化工、钛化工、新能源、高分子材料业务主要产品需求量减少或价格下滑，公司可能面临销售收入下降和业绩亏损的风险。 （2）磷酸铁锂正极材料行业波动风险 公司磷酸铁锂正极材料产品最终应用于新能源汽车和储能领域，产品需求与宏观经济的景气度、国家汽车及储能产业政策调整、环保政策推进以及市场价格的波动有着显著的联系。2025年，受储能需求爆发、上游碳酸锂价格回升等因素影响，磷酸铁锂市场价格止跌回升。若未来宏观经济出现周期性波动，或新能源汽车及储能产业支持性政策、市场产品价格出现重大不利变化，公司磷酸铁锂业务板块可能存在销售收入下滑、毛利率下降或转负的风险。 2、经营风险 （1）原材料及能源价格波动风险 公司生产所需主要原材料和能源为电石、工业盐、兰炭、煤、电等。受宏观经济、产业政策及市场供需等多重因素影响，近年来上述原材料价格波动明显，需、成本及政策多重驱动，全年价格呈现高位震荡后下行趋势；2025年，兰炭市场在宏观经济承压、下游需求复苏不及预期的背景下，价格整体呈现“先探底、后反弹、再回落”的波动格局；2025年工业盐市场受供需关系变化影响，全年新华·中盐两碱工业盐价格指数从年初约1259点回落至年末约920点。若未来主要原材料采购价格大幅上涨，造成公司产品单位成本上升，而公司未能通过提升销售单价等方式有效转移成本上涨的压力，将对公司经营业绩造成不利影响，公司存在毛利率下降或转负、经营利润大幅下降或亏损的风险。 （2）环保及安全生产风险 公司是化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。此外，随着我国政府继续加大在环境保护与治理方面的政策要求，公司将需要更大的投入以满足日益严格的环保要求，若相关工作未能达到未来环保及安全生产监管的要求，可能会对公司生产经营活动产生不利影响。 3 、财务风险 （1）短期偿债能力风险 公司短期借款占比较高，存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。截至2025年12月31日，公司的流动比率和速动比率分别为0.70和0.53，短期借款和一年内到期的非流动负债合计为453,829.31万元，货币资金为250,056.04万元，公司存在一定的短期偿债风险。若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响导致公司持续融资能力受到限制，或公司因财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。 （2）应收账款回收风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为22,170.29万元、75,440.06万元和105,730.36万元，占各期末资产总额的比重分别为1.21%、3.84%、5.33%。 受公司新能源材料业务规模快速扩张影响，公司报告期各期末应收账款账面价值呈逐年上升趋势。若未来因宏观经济或产业政策变化而造成客户支付能力下降，或公司生产经营情况发生重大不利变化，公司将可能出现大额应收账款无法及时收回的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。 （3）存货跌价风险 公司存货包括原材料、在产品和库存商品，其中库存商品占比最高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为105,615.40万元、124,830.53万元和141,895.59万元，呈增长趋势，主要系锂电业务和钛化工业务产能释放带来的相关存货增长。2025年末，公司一年以上的存货主要为高分子材料相关的库存商品，受国内房地产及基建领域供需关系变化影响，导致高分子材料销售不畅而存在积压，且毛利率由正转负。公司已按成本与可变现净值孰低法对存货足额计提跌价准备。若未来新能源、氯碱化工、钛化工、房地产及基建等领域供需关系或公司生产经营情况发生重大不利变化，导致公司锂电、氯碱、钛化工以及高分子材料产品需求大幅减少或价格大幅下跌，公司存货可能出现计提大额跌价损失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。 （4）长期资产减值风险 公司长期资产主要包括固定资产及在建工程，主要涉及氯碱化工、锂电、钛化工业务板块。报告期内，公司固定资产及在建工程资产减值损失合计为425.16万元、8,201.56万元及3,915.41万元，主要系受宏观经济、行业政策、下游供需等因素影响，存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济、行业政策、下游需求或公司生产经营情况发生重大不利变化，公司氯碱化工、锂电、钛化工业务板块相关的固定资产及在建工程存在计提大额减值损失的风险，造成公司净利润大幅下降或亏损的不利影响。 （5）套期保值风险 报告期内，公司为减小原材料价格波动对公司经营业务的影响，进行了碳酸锂等商品期货套期保值业务。一方面，套期保值业务存在市场风险，若期货与现货价格涨跌不同步，将可能导致套期保值效果欠佳，或若市场出现极度缺乏流动性的情形，将可能导致套期保值的开仓及平仓操作无法实现；另一方面，套期保值业务存在现金流风险，若期货市场价格朝不利方向变动，且公司因现金流不足而未能及时补充保证金，将可能导致期货头寸被强制平仓，进而对公司造成相应的损失。 （6）财务费用较高的风险 报告期内，公司锂电业务板块规模快速增长，由于公司在采购主要原材料碳酸锂时一般要求即时付款，而在成品销售时一般会有收款信用期，导致公司日常运营中对流动资金的需求较大。此外，公司购建固定资产等长期资产支出亦较大。 公司在经营过程中，为满足业务拓展、项目建设等资金需求，通过银行借款等方式筹集资金。报告期各期，公司财务费用分别为10,321.10万元、12,985.35万元和16,253.84万元。较高的财务费用会对公司盈利能力和偿债能力造成一定程度的影响。若未来公司负债进一步增长或利率水平上升，则可能导致公司财务费用增加，从而降低公司的盈利水平。 （7）投资活动现金持续净流出的风险 报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-173,606.02万元、-111,763.59万元和-78,792.16万元，均为净流出，主要原因系公司为拓展业务加大对外投资，以及持续投入重要子公司在建项目。若未来经营活动现金回款不力，投资现金持续流出可能会带来一定的流动性风险，可能导致公司出现资金无法正常周转的风险，对生产经营造成不利影响。 4、管理风险 公司产业发展定位于“一体两翼”，报告期内，锂电产品和钛化工产品业务板块经营规模快速扩大，对公司营运管理、财务管理、内部控制等方面提出更高的管理要求。但随着公司业务的升级转型以及规模扩张，公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。 5、其他风险 （1）审批风险 本次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。 （2）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。 （3）股价波动的风险 股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为宜宾发展，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格 公司本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过96,144,578股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 根据宜宾发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；本次发行完成后，发行对象在上市公司拥有表决权的股份如超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 按本次股票发行上限96,144,578股计算，本次发行完成后，宜宾发展及其一致行动人持有公司股份比例将提升至31.73%，根据宜宾发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，宜宾发展通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次发行对象限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过47,880.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还银行贷款并补充流动资金。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定盖甦、唐云担任本次天原股份向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：水星家纺首次公开发行、成都燃气首次公开发行、川网传媒首次公开发行、四川黄金首次公开发行、硅宝科技向特定对象发行股票、川润股份以简易程序向特定对象发行股票、川化股份重整及股权划转、川化股份重大资产重组、通威股份重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。盖甦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 唐云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行并上市、成都燃气集团股份有限公司首次公开发行、成都天箭科技股份有限公司首次公开发行、成都智明达电子股份有限公司首次公开发行、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行、四川侨源气体股份有限公司首次公开发行、四川黄金股份有限公司首次公开发行、王府井集团股份有限公司非公开发行、广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行、盛和资源控股股份有限公司重大资产重组、内蒙古电投能源股份有限公司重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：四川菊乐食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。唐云先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为任疆，其保荐业务执行情况如下： 任疆先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：川网传媒首次公开发行、四川黄金首次公开发行、天润乳业配股、汉威科技向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张稳、杨承斌、玉鑫霖。 张稳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目有：川润股份以简易程序向特定对象发行股票、龙大美食非公开发行、龙大美食公开发行可转换公司债、川能动力发行股份购买资产及配套募集资金、四川路桥非公开发行等。张稳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨承斌先生：硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：侨源气体首次公开发行、四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特定对象发行股票等。杨承斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 玉鑫霖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特定对象发行股票等。玉鑫霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式 （一）截至2026年4月10日，保荐人中信建投证券下属自营、资管业务通过相关账户，合计持有发行人股票7,900股。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 2026年1月15日，发行人召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年3月27日，宜宾发展出具《关于2026年度非公开发行股票方案的批复》（宜发展发〔2026〕12号），同意发行人2026年度向特定对象发行股票事项。 2026年4月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年5月27日，发行人召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。 2026年6月22日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。同日，宜宾发展出具《关于2026年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的批复》（宜发展发〔2026〕36号），同意发行人本次修订后向特定对象发行股票事项。 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。报告期内，公司主营业务为基础化工业务，并以此为基础向化工新材料和新能源电池材料领域发展延伸。其中，公司基础化工业务板块的主要产品包括聚氯乙烯、烧碱、水合肼等氯碱类产品以及聚苯乙烯类产品，化工新材料板块的主要产品包括氯化法钛白粉以及塑胶管材等高分子新材料，新能源电池材料板块的主要产品为磷酸铁锂正极材料及前驱体。 保荐人查阅了《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和相关行业的法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排 无。 十、保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次天原股份向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为天原股份本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
 |