[收购]宝地矿业(601121):新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要
新疆宝地矿业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝地矿业 股票代码：601121 收购人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号 通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路636号 二〇二六年七月 收购人声明 本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在宝地矿业拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人拟通过吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接和间接持有的宝地矿业456,275,695股股份，导致直接和间接持有宝地矿业46.36%股份，成为宝地矿业的控股股东。本次收购系在新疆国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致宝地矿业实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次收购将履行国有资产监管审批程序，并取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、截至本报告书摘要签署日，本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明...................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................3 第一节收购人介绍.....................................................................................................4 一、收购人基本情况...........................................................................................4 二、收购人股权及控制关系...............................................................................4 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............................6四、收购人违法违规情况...................................................................................7 五、收购人董事、高级管理人员情况...............................................................7六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................................................................................7 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.......................................................................................................8 第二节收购决定及收购目的.....................................................................................9 一、本次收购目的...............................................................................................9 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.......................................................................................................9 三、本次收购履行的程序...................................................................................9 第三节收购方式.......................................................................................................10 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况.........................................10二、本次收购方式.............................................................................................11 三、本次收购所涉主要协议.............................................................................11 四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况.................................13第四节免于发出要约的情况...................................................................................15 一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................15二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................15第五节其他重要事项...............................................................................................16 收购人声明.................................................................................................................17 释 义 本收购报告书摘要中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
1、控股股东 截至本报告书摘要签署日，新疆国资委为新疆有色集团的控股股东，持股比例100.00%。 2、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，新疆有色集团的实际控制人为新疆国资委。 （三）收购人控制的核心企业、核心业务及主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
（一）主营业务 新疆有色集团以铜镍、黄金、稀有锂铍、锰业四大核心板块为支柱，覆盖地质勘查、采矿、选矿、冶炼、精深加工、科研、贸易全链条，核心产品包含电解镍、电解铜、铍铜母合金、电解锰、碳酸锂、金属锂、黄金，配套综合配套服务。 （二）财务状况 收购人合并报表口径最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
四、收购人违法违规情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，新疆有色集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 本次收购系因收购人拟吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接及间接持有的宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购将使宝地矿业控股股东由新疆地矿集团变更为新疆有色集团，但不会导致宝地矿业实际控制人发生变更。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。 若收购人在未来有相关计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。 三、本次收购履行的程序 2026年7月31日，新疆有色集团与新疆地矿集团签署《吸收合并协议》。 本次收购尚需履行的审批程序包括：1、本次吸收合并事项涉及的经营者集中申报程序；2、本次吸收合并事项涉及的国有资产监管审批程序；3、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，宝地矿业的控股股东为新疆地矿集团。新疆地矿集团直接持有 宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；新疆地矿集团通过 其全资子公司、一致行动人金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占 宝地矿业总股本的14.02%。新疆地矿集团合计直接及间接持有宝地矿业 456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。收购人未直接或间接持有上 市公司的股份或其表决权。本次收购前，宝地矿业的股权关系结构图如下：本次收购完成后，宝地矿业的控股股东将变更为新疆有色集团，新疆有色集团将直接持有宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；通过金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占宝地矿业总股本的14.02%。 新疆有色集团将合计直接及间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购后，宝地矿业的股权关系结构图如下： 本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
二、本次收购方式 本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接及间接持有的宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。 三、本次收购所涉主要协议 新疆有色集团与新疆地矿集团签署的《吸收合并协议》主要内容如下：（一）协议签署主体和时间 甲方：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 乙方：新疆地矿投资（集团）有限责任公司 签署日期：2026年7月31日 （二）合同主要内容 1、合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （1）按照自治区工作安排，甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （2）合并后公司的名称仍沿用甲方名称“新疆有色金属工业（集团）有限责任公司”； （3）甲乙双方合并后甲公司的注册资本为人民币1,269,535.6129万元；（4）双方同意，以本次合并取得双方主管部门审批同意当月月末作为合并基准日。该日期主要用于核定双方合并时的财务数据，并开展专项审计工作。 （5）吸收合并后甲方的股权结构及出资情况为： 吸收合并后，甲方系由自治区人民政府出资设立的国有独资企业。 2、合并协议各方的债权、债务的继承及人员安置方案 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。 乙方全体在职员工（包括但不限于与乙方签订劳动合同的所有员工）均由甲方整体接收并负责安置。 3、解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况 乙方持有的其他公司股权由甲方承继。 4、双方的权利和义务 按照自治区工作安排，乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：各种账目、账簿、设备技术资料等。 5、其他事项 双方同意共同配合，按以下程序办理合并事宜： （1）依法向反垄断执法管理部门申报经营者集中审查。 （2）按照法律法规和国资监管要求完成合并各项工作。 四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 宝地矿业2026年3月28日在上海证券交易所网站披露《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，新疆地矿集团持有的36,275,695股有限售条件流通股为该次发行其认购的新增股份，具体内容如下： “本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。” 该次募集配套资金的新增股份已于2026年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。该次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。 根据收购人出具的《关于承继新疆地矿投资（集团）有限责任公司相关承诺的说明》，收购人将在成为上市公司的控股股东后，承继及履行新矿集团在上市公司向特定对象发行股份募集配套资金中出具的股份锁定承诺以及其他仍在有效期、应继续履行的承诺。 除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购系在新疆国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致宝地矿业实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次收购将履行国有资产监管审批程序，并取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要之“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 第五节其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 收购人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 法定代表人（签字）： 郭 全 年 月 日 （此页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人（盖章）：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 法定代表人（签字）： 郭 全 年 月 日 中财网
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