[收购]宝地矿业(601121):新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书
原标题:宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书 新疆宝地矿业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宝地矿业 股票代码：601121 收购人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号 通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路636号 二〇二六年七月 收购人声明 本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在宝地矿业拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人拟通过吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接和间接持有的宝地矿业456,275,695股股份，导致直接和间接持有宝地矿业46.36%股份，成为宝地矿业的控股股东。本次收购系在新疆国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致宝地矿业实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次收购将履行国有资产监管审批程序，并取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、截至本报告书签署日，本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的程序”。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明...................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................5 第一节收购人介绍.....................................................................................................6 一、收购人基本情况...........................................................................................6 二、收购人股权及控制关系...............................................................................6 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............................8四、收购人违法违规情况...................................................................................9 五、收购人董事、高级管理人员情况...............................................................9六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................................................................................9 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.....................................................................................................10 第二节收购决定及收购目的...................................................................................11 一、本次收购目的.............................................................................................11 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划.....................................................................................................11 三、本次收购履行的程序.................................................................................11 第三节收购方式.......................................................................................................12 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况.........................................12二、本次收购方式.............................................................................................13 三、本次收购所涉主要协议.............................................................................13 四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况.................................15第四节资金来源.......................................................................................................17 第五节免于发出要约的情况...................................................................................18 一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................18二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................18三、本次免于发出要约事项的法律意见.........................................................18第六节后续计划.......................................................................................................19 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.....................................................................................................19 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....19三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划.................................19四、对上市公司章程条款进行修改的计划.....................................................19五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................20六、对上市公司分红政策重大调整的计划.....................................................20七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................20第七节对上市公司的影响分析...............................................................................21 一、对上市公司独立性的影响.........................................................................21 二、对上市公司同业竞争的影响.....................................................................21三、对上市公司关联交易的影响.....................................................................22第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................24 一、与上市公司及其子公司的交易.................................................................24二、与上市公司董事、高级管理人员的交易.................................................24三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.............24四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排.........................................................................................................................24 第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................25一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况.............................................25二、收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................................................25 第十节收购人的财务资料.......................................................................................26 一、审计意见.....................................................................................................26 二、最近三年财务数据报表.............................................................................26 三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.............................32第十一节其他重要事项...........................................................................................33 第十二节备查文件...................................................................................................34 收购人声明.................................................................................................................36 律师声明.....................................................................................................................37 收购报告书附表.........................................................................................................39 释 义 本收购报告书中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况
1、控股股东 截至本报告书签署日，新疆国资委为新疆有色集团的控股股东，持股比例100.00%。 2、实际控制人 截至本报告书签署日，新疆有色集团的实际控制人为新疆国资委。 （三）收购人控制的核心企业、核心业务及主营业务情况 截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下：
（一）主营业务 新疆有色集团以铜镍、黄金、稀有锂铍、锰业四大核心板块为支柱，覆盖地质勘查、采矿、选矿、冶炼、精深加工、科研、贸易全链条，核心产品包含电解镍、电解铜、铍铜母合金、电解锰、碳酸锂、金属锂、黄金，配套综合配套服务。 （二）财务状况 收购人合并报表口径最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
四、收购人违法违规情况 截至本报告书签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。 截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，新疆有色集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 本次收购系因收购人拟吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接及间接持有的宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购将使宝地矿业控股股东由新疆地矿集团变更为新疆有色集团，但不会导致宝地矿业实际控制人发生变更。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。 若收购人在未来有相关计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。 三、本次收购履行的程序 2026年7月31日，新疆有色集团与新疆地矿集团签署《吸收合并协议》。 本次收购尚需履行的审批程序包括：1、本次吸收合并事项涉及的经营者集中申报程序；2、本次吸收合并事项涉及的国有资产监管审批程序；3、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，宝地矿业的控股股东为新疆地矿集团。新疆地矿集团直接持有 宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；新疆地矿集团通过 其全资子公司、一致行动人金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占 宝地矿业总股本的14.02%。新疆地矿集团合计直接及间接持有宝地矿业 456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。收购人未直接或间接持有上 市公司的股份或其表决权。本次收购前，宝地矿业的股权关系结构图如下：本次收购完成后，宝地矿业的控股股东将变更为新疆有色集团，新疆有色集团将直接持有宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；通过金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占宝地矿业总股本的14.02%。 新疆有色集团将合计直接及间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购后，宝地矿业的股权关系结构图如下： 本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
二、本次收购方式 本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接及间接持有的宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。 三、本次收购所涉主要协议 新疆有色集团与新疆地矿集团签署的《吸收合并协议》主要内容如下：（一）协议签署主体和时间 甲方：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 乙方：新疆地矿投资（集团）有限责任公司 签署日期：2026年7月31日 （二）合同主要内容 1、合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （1）按照自治区工作安排，甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （2）合并后公司的名称仍沿用甲方名称“新疆有色金属工业（集团）有限责任公司”； （3）甲乙双方合并后甲公司的注册资本为人民币1,269,535.6129万元；（4）双方同意，以本次合并取得双方主管部门审批同意当月月末作为合并基准日。该日期主要用于核定双方合并时的财务数据，并开展专项审计工作。 （5）吸收合并后甲方的股权结构及出资情况为： 吸收合并后，甲方系由自治区人民政府出资设立的国有独资企业。 2、合并协议各方的债权、债务的继承及人员安置方案 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。 乙方全体在职员工（包括但不限于与乙方签订劳动合同的所有员工）均由甲方整体接收并负责安置。 3、解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况 乙方持有的其他公司股权由甲方承继。 4、双方的权利和义务 按照自治区工作安排，乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：各种账目、账簿、设备技术资料等。 5、其他事项 双方同意共同配合，按以下程序办理合并事宜： （1）依法向反垄断执法管理部门申报经营者集中审查。 （2）按照法律法规和国资监管要求完成合并各项工作。 四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 宝地矿业2026年3月28日在上海证券交易所网站披露《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，新疆地矿集团持有的36,275,695股有限售条件流通股为该次发行其认购的新增股份，具体内容如下： “本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日起18个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。” 该次募集配套资金的新增股份已于2026年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。该次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。 根据收购人出具的《关于承继新疆地矿投资（集团）有限责任公司相关承诺的说明》，收购人将在成为上市公司的控股股东后，承继及履行新矿集团在上市公司向特定对象发行股份募集配套资金中出具的股份锁定承诺以及其他仍在有效期、应继续履行的承诺。 除上述情形外，截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。 第四节资金来源 本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接及间接持有的宝地矿业456,275,695股股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第五节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次收购系在新疆国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致宝地矿业实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次收购将履行国有资产监管审批程序，并取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请国浩律师（北京）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见书》。 第六节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划 截至本报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事及高级管理人员的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应修改的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构作出有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保持上市公司独立性，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下： “本次收购完成后，本公司作为宝地矿业控股股东，将按照法律、法规及宝地矿业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东地位影响宝地矿业的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，具体如下：1.本次收购完成后，本公司将保持与宝地矿业之间业务独立、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用宝地矿业控股股东的关系违反上市公司规范运作程序，干预宝地矿业经营决策，损害宝地矿业和其他股东的合法权益。 2.上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给宝地矿业造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，收购人不涉及与上市公司新增同业竞争的情形。 为避免同业竞争，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1.本公司及全资、控股子公司不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。 2.如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。 3.除对宝地矿业及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营宝地矿业已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 4.本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。 5.本公司将促使本公司控制的其他企业（宝地矿业及其子公司除外）也遵守上述承诺。上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。 本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，收购人及其关联方与上市公司之间的交易往来将构成关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。 为规范及减少与上市公司之间的关联交易，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺如下： “1.在不对宝地矿业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与宝地矿业及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2.对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允；本公司承诺将严格按照相关法律法规和章程的规定履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。 3.本公司保证不通过关联交易非法转移宝地矿业的资金、利润，不要求宝地矿业违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。 4.本公司将促使本公司控制的其他企业（宝地矿业及其子公司除外）也遵守上述承诺。上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。”第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司的交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、与上市公司董事、高级管理人员的交易 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合 意或者安排 截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 经自查，在本次收购事项首次公开披露之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6 个月内买卖上市公司股份的情况（未完）  |