[收购]宝地矿业(601121):国浩律师（北京）事务所关于《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 关于《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 国浩京律字[2026]第0436号 致：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 国浩律师（北京）事务所接受新疆有色集团的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 5、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 正文 一、收购人介绍 （一）收购人的主体资格 1.收购人的基本情况 根据新疆有色集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，新疆有色集团的基本情况如下：
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，新疆国资委持有新疆有色集团100%股权，为新疆有色集团的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示： 3.收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况（1）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况 根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人所控制的核心企业情况如下：
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，国务院国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的，不构成关联方。故《收购报告书》及本法律意见书不对收购人、一致行动人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 4.收购人最近五年的处罚、重大诉讼或仲裁事项 根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5.收购人董事、高级管理人员基本情况 根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
6.收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人直接及通过子公司间接拥有境内、境外上市公司5%以上权益股份的情况如下：
根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%以上的情况。 8.收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本次收购决定及收购目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购系因收购人拟吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接及间接持有的宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购将使宝地矿业控股股东由新疆地矿集团变更为新疆有色集团，但不会导致宝地矿业实际控制人发生变更。 （二）收购人在未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来有相关计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。 （三）本次收购履行的相关程序 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行的主要程序如下： 2026年7月31日，新疆有色集团与新疆地矿集团签署《吸收合并协议》。 本次收购尚需履行的审批程序包括：1、本次吸收合并事项涉及的经营者集中申报程序；2、本次吸收合并事项涉及的国有资产监管审批程序；3、其他可 能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。 三、本次收购方式 （一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 1.本次收购前新疆地矿集团对上市公司的控制关系 本次收购前，宝地矿业的控股股东为新疆地矿集团。新疆地矿集团直接持 有宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；新疆地矿集团通 过其全资子公司、一致行动人金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份， 占宝地矿业总股本的14.02%。新疆地矿集团合计直接及间接持有宝地矿业 456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。收购人未直接或间接持有上 市公司的股份或其表决权。本次收购前，宝地矿业的股权关系结构图如下：2.本次收购后新疆有色集团对上市公司的控制关系 本次收购完成后，宝地矿业的控股股东将变更为新疆有色集团，新疆有色集团将直接持有宝地矿业318,275,695股股份，占宝地矿业总股本的32.34%；通过金源矿冶间接持有宝地矿业138,000,000股股份，占宝地矿业总股本的14.02%。新疆有色集团将合计直接及间接持有宝地矿业456,275,695股股份，占宝地矿业总股本的46.36%。本次收购后，宝地矿业的股权关系结构图如下：（二）本次收购涉及的协议及主要内容 2026年7月31日，新疆有色集团、新疆地矿集团签订了《吸收合并协议》，协议主要内容如下： 1、合并总体方案 双方就合并方案达成如下共识： （1）按照自治区工作安排，甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销； （2）合并后公司的名称仍沿用甲方名称“新疆有色金属工业（集团）有限责任公司”； （3）甲乙双方合并后甲公司的注册资本为人民币1,269,535.6129万元；（4）双方同意，以本次合并取得双方主管部门审批同意当月月末作为合并基准日。该日期主要用于核定双方合并时的财务数据，并开展专项审计工作。 （5）吸收合并后甲方的股权结构及出资情况为： 吸收合并后，甲方系由自治区人民政府出资设立的国有独资企业。 2、合并协议各方的债权、债务的继承及人员安置方案 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。 乙方全体在职员工（包括但不限于与乙方签订劳动合同的所有员工）均由甲方整体接收并负责安置。 3、解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况 乙方持有的其他公司股权由甲方承继。 4、双方的权利和义务 按照自治区工作安排，乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：各种账目、账簿、设备技术资料等。 5、其他事项 双方同意共同配合，按以下程序办理合并事宜： （1）依法向反垄断执法管理部门申报经营者集中审查。 （2）按照法律法规和国资监管要求完成合并各项工作。 （三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 根据《收购报告书》、上市公司提供的资料，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，依据宝地矿业2026年3月28日在上海证券交易所网站披露《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，新疆地矿集团持有的36,275,695股有限售条件流通股为该次发行其认购的新增股份，具体内容如下：“本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 “如本次交易完成后，因新矿集团认购本次交易募集配套资金增加持有上市公司股份导致新矿集团及一致行动人金源矿冶合计持有的上市公司股份比例超过本次交易前合计持有的上市公司股份比例52.50%的，则新矿集团及金源矿冶在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行完成登记之日18 起 个月内不转让。锁定期内，如前述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的股份同时遵照上述锁定期进行锁定。新矿集团及金源矿冶所持上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。” 该次募集配套资金的新增股份已于2026年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。该次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。 根据收购人出具的《关于承继新疆地矿投资（集团）有限责任公司相关承诺的说明》，收购人将在成为上市公司的控股股东后，承继及履行新矿集团在上市公司向特定对象发行股份募集配套资金中出具的股份锁定承诺以及其他仍在有效期、应继续履行的承诺。 除上述情形外，截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。 综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》及其他法律法规、规章及规范性文件的有关规定。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购系因收购人吸收合并新疆地矿集团而承继取得新疆地矿集团直接及间接持有的宝地矿业456,275,695股股份，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 五、免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”、第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。” 本次收购前后上市公司的实际控制人均为新疆国资委，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，并将履行国有资产监管审批程序，取得相关批复，导致收购人在宝地矿业中拥有权益的股份占宝地矿业已发行股份的比例超过30%。本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项及第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司的股权控制结构，详见本法律意见书正文“三、（一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。 六、本次收购完成后的后续计划 （一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （二）未来十二个月内对上市公司的重组计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人无改变上市公司现任董事及高级管理人员的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有公司章程条款进行修改的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应修改的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构作出有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于本次收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。 七、本次收购对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》及收购人出具的说明、承诺，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保证上市公司独立性，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下： “本次收购完成后，本公司作为宝地矿业控股股东，将按照法律、法规及宝地矿业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东地位影响宝地矿业的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，具体如下：“1.本次收购完成后，本公司将保持与宝地矿业之间业务独立、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用宝地矿业控股股东的关系违反上市公司规范运作程序，干预宝地矿业经营决策，损害宝地矿业和其他股东的合法权益。 “2.上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给宝地矿业造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。”（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 1.本次收购完成前的同业竞争 本次收购完成前，收购人与上市公司不存在同业竞争的情况。 2.本次收购完成后的同业竞争 本次收购完成后，收购人不涉及与上市公司新增同业竞争的情形。 为避免同业竞争，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1.本公司及全资、控股子公司不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。 “2.如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。 3. “ 除对宝地矿业及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营宝地矿业已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 4. “ 本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。 “5.本公司将促使本公司控制的其他企业（宝地矿业及其子公司除外）也遵守上述承诺。上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。”（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 1.本次收购前后的关联交易情况 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。 本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，收购人及其关联方与上市公司之间的交易往来将构成关联交易，上市公司将按照相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。 2.关于减少和规范关联交易的措施 为减少和规范与上市公司之间的关联交易，新疆有色集团已于2026年7月31日出具了《新疆有色金属工业（集团）有限责任公司关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺如下： “1.在不对宝地矿业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与宝地矿业及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 “2.对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允；本公司承诺将严格按照相关法律法规和章程的规定履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。 “3.本公司保证不通过关联交易非法转移宝地矿业的资金、利润，不要求宝地矿业违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。 “4.本公司将促使本公司控制的其他企业（宝地矿业及其子公司除外）也遵守上述承诺。上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因” 本公司未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。 八、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九、前六个月买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人的自查报告，在本次收购事项首次公开披露之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购人现任董事、高级管理人员的自查情况，在本次收购事项首次公开披露之日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 十、《收购报告书》的格式和内容 《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“本次收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，新疆有色集团具备作为收购人的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项及第六十三条第一款第（一）项规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上16 符合《收购管理办法》和《格式准则第 号》的规定。 本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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