天风证券(601162):天风证券股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见书
湖北得伟君尚律师事务所 DEWELL & PARTNERS 武汉市江汉区建设大道 588号卓尔国际中心 20-21层 湖北得伟君尚律师事务所 关于天风证券股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法 律 意 见 书 得伟君尚天风律意（2026）第 003号 致：天风证券股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章和规范性文件，以及《天风证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《天风证券股份有限公司股东会议事规则》（简称《议事规则》）的规定，湖北得伟君尚律师事务所（简称“本所”）接受天风证券股份有限公司（简称“公司”）委托，指派熊昕律师、熊菲律师（简称“本所律师”）出席公司 2026年第二次临时股东会。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为为出具法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及提案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由公司董事会召集。2026年 7月 16日，公司在上海证券交易所官方网站（https:// www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上公告了《天风证券股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东会的召开日期、时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、投票方式、会议登记事项等内容。 经本所律师核查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，通知时间符合法律法规及《公司章程》规定。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2026年 7月 31日，本次股东会现场会议在湖北省武汉市武昌区中北路 217号天风大厦召开。 本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票平台向公司股东提供网络投票平台。通过交易系统进行网络投票的时间为 2026年 7月31日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2026年 7月 31日（星期五）9:15至 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。 二、出席本次股东会的人员 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上海证券信息有限公司提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计 2,318名，代表股份 3,744,761,154股，占有表决权的公司股份总数的 37.1725%。参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票平台进行认证。 出席及列席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员及公司聘请的律师。 经本所律师核查，上述人员具有出席及列席本次股东会的资格。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。 出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定程序对本次股东会现场会议的表决进行计票、监票，并根据上海证券信息有限公司提供的网络投票数据进行网络表决计票。 本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下： 1 《关于选举非独立董事的议案》 本议案为分项表决议案。 1.1 选举庞介民先生为公司非独立董事 表决结果：同意 3,723,073,396股，占出席会议有表决权股份总数的99.4208%；反对 19,332,207股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5162%；弃权2,355,551股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0630%。 中小投资者表决结果：同意 107,950,269股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 83.2705%；反对 19,332,207股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 14.9124%；弃权 2,355,551股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 1.8171%。 1.2 选举罗国华先生为公司非独立董事 表决结果：同意 3,734,159,955股，占出席会议有表决权股份总数的99.7169%；反对 8,679,519股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2317%；弃权1,921,680股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0514%。 中小投资者表决结果：同意 119,036,828股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 91.8224%；反对 8,679,519股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 6.6951%；弃权 1,921,680股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 1.4825%。 1.3 选举邓红女士为公司非独立董事 表决结果：同意 3,733,516,525股，占出席会议有表决权股份总数的99.6997%；反对 9,228,319股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2464%；弃权2,016,310股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0539%。 中小投资者表决结果：同意 118,393,398股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 91.3261%；反对 9,228,319股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 7.1185%；弃权 2,016,310股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 1.5554%。 1.4 选举潘军先生为公司非独立董事 表决结果：同意 3,733,674,625股，占出席会议有表决权股份总数的99.7039%；反对 9,251,319股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2470%；弃权1,835,210股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0491%。 中小投资者表决结果：同意 118,551,498股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 91.4480%；反对 9,251,319股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 7.1362%；弃权 1,835,210股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 1.4158%。 1.5 选举曹宇飞先生为公司非独立董事 表决结果：同意 3,730,367,758股，占出席会议有表决权股份总数的99.6156%；反对 12,227,286股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3265%；弃权2,166,110股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0579%。 中小投资者表决结果：同意 115,244,631股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 88.8972%；反对 12,227,286股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 9.4318%；弃权 2,166,110股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 1.6710%。 2 《关于选举公司独立董事的议案》 本议案为分项表决议案，并采取累积投票制。 2.1 选举鄢斌先生为公司独立董事 表决结果：获得的票数为 3,695,276,727票。 中小投资者表决结果：获得的票数为 80,153,600票。 2.2 选举王华先生为公司独立董事 表决结果：获得的票数为 3,701,814,597票。 中小投资者表决结果：获得的票数为 86,691,470票。 2.3 选举邓伟先生为公司独立董事 表决结果：获得的票数为 3,695,076,068票。 中小投资者表决结果：获得的票数为 79,952,941票。 根据表决情况，本次股东会审议的第一项议案已获得通过；第二项议案采取累积投票制，鄢斌先生、王华先生、邓伟先生当选为公司独立董事。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《议事规则》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。 本法律意见书加盖本所公章及经办律师签字即生效。 [以下无正文] 中财网
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