雷尔伟(301016):2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市
南京雷尔伟新技术股份有限公司 关于 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属日：2026年08月04日 2、本次归属股票数量：649,026股 3、本次归属股票人数：33人 4、本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通。 南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月8日召开第三届董事会第十五次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：一、2025年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简述 2025年7月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，主要内容如下：1、标的股票种类：公司A股普通股股票。 2、标的股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 3、授予价格：8.55元/股（调整前）。 级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包含独立董事。 激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
2.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 5、第二类限制性股票的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 6、限制性股票归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，相关数据均以2024年度为基础，计算每年的对应完成情况来核算公司层面的归属考核要求，业绩考核目标及归属安排如下表所示：
注2：在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“营业收入”的影响作为计算依据；注3：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （五）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期个人层面归属比例。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 （二）2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司董事会审议。 2、2025年6月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规及规范性文件等有关规定回避表决。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。 3、2025年6月19日至2025年6月28日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025年6月30日，公司在巨潮资讯网上披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年7月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司在巨潮资讯网上披露了股东大会决议公告。 5、2025年7月7日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司同意将授予激励对象人数由34人调整为33人，取消向1名激励对象授予的5万股限制性股票，本次授予的第二类限制性股票总量由100.00万股调整为95.00万股；同意以2025年7月7日为授予日，向33名激励对象授予95.00万股第二类限制性股票，授予价格为8.55元/股。关联董事在审议相关议案时已回避表决，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日公司在巨潮资讯网上披露了相关公告。 6、2026年7月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了上述议案，确认本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意对符合条件的激励对象按规定办理归属相关手续；鉴于3名激励对象因个人绩效考核不能完全归属，相关议案时已根据法律、法规及规范性文件等有关规定回避表决，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。 （三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明2026年4月23日，公司披露了《关于2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-011），公司2025年年度权益分派方案为：以公司截至2025年12月31日的总股本218,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币3,276.00万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额，合计转增股本87,360,000股，转增后公司总股本为305,760,000股。本年度不送红股。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 鉴于上述权益分派方案已于2026年4月30日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等规定及2025年第一次临时股东大会的授权，现对2025年限制性股票激励计划的授予数量及价格进行相应的调整，授予数量由95万股调整为133万股，授予价格由8.55元/股调整为6.00元/股。该事项已由第三届董事会第十五次会议审议通过。 除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 二、2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 2026年7月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了上述议案，确认本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意对符合条件的激励对象按规定办理归属相关手续。
三、本次限制性股票归属的具体情况 1、归属日：2026年08月04日 2、归属数量：649,026 3、归属人数：33 4、股票来源：向激励对象发行新增 5、激励对象名单及归属情况： 单位：股
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 （一）上市流通日：2026年08月04日。 （二）上市流通数量：649,026股。 （三）本激励计划授予的第二类限制性股票归属后，不另外设置禁售期。 1、激励对象为公司董事及高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事及高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事及高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月28日出具了《南京雷尔伟新技术股份有限公司验资报告》（天衡验字（2026）00068号）。经审验，截至2026年7月13日止，公司已收到33名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币3,894,156.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2026年8月04日。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属所募集资金将全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响： 单位：股
确认和计量》确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后无需对限制性股票进行重新评估，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司2025年限制性股票激励计划本次归属限制性股票649,026股，归属完成后公司总股本将由305,760,000股增加至306,409,026股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次授予数量及授予价格调整、本次作废部分限制性股票、本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予数量及授予价格调整、本次作废部分限制性股票、本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 九、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； 3、北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予数量及授予价格、作废部分限制性股票、第一个归属期归属条件成就的法律意见书。 4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。 特此公告。 南京雷尔伟新技术股份有限公司 董事会 2026年7月31日 中财网
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