南网数字(301638):招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有限公司拟与南方电网财务有限公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司拟与南方电网 财务有限公司重新签订《金融服务协议》 暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对南网数字拟与南方电网财务有限公司重新签订《金融服务协议》的事项进行专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“公司”）与南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）签署的《金融服务框架协议》（以下简称《协议》）即将到期，为了满足公司业务发展需要，进一步规范公司及合并报表范围内子公司与南网财务公司之间发生的交易，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，公司拟与南网财务公司继续签订《金融服务框架协议》，由南网财务公司为公司（含合并报表范围内子公司，下同）提供存款、综合授信等金融服务。《协议》自生效之日起，有效期三年。 南网财务公司为公司间接控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）有关规定，本次交易构成关联交易。 公司于2026年7月31日召开2026年第七次董事会（临时）会议，审议通过了《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司拟与南方电网财务有限公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案》，根据《股票上市规则》有关规定，关联董事刘育权、林志波、胡荣、李欢、张昆、刘柳回避表决。本议案已经公司2026年第五次董事会审计与风险委员会会议及独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对本议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：南方电网财务有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及808-811房、1210-1211房 法定代表人：吴普松 注册资本：70亿元人民币 统一社会信用代码：91440000190478709T 金融许可证机构编码：L0060H244010001 经营范围包括下列本、外币业务： 1、吸收成员单位存款； 2、办理成员单位贷款； 3、办理成员单位票据贴现； 4、办理成员单位资金结算与收付； 5、提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务； 6、从事同业拆借； 7、办理成员单位票据承兑； 8、办理成员单位产品买方信贷和消费信贷； 9、从事固定收益类有价证券投资； 10、对金融机构的股权投资； 11、监管部门批准的其他业务。 （经营范围最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。） 控股股东：中国南方电网有限责任公司 （二）历史沿革及主要财务数据 2004年12月29日，南网财务公司经原中国银行业监督管理委员会批准成立，并取得了工商营业执照，注册资本金5亿元；2005年3月28日挂牌开业；2008年，注册资本金增至10亿元，同年获得企业债券发行副主承销商资格；2011年6月，经中国银行业监督管理委员会以及广西、云南、贵州、海南银监局的批准，在四省区设立分公司，同年注册资本金增至30亿元；2014年12月，注册资本金增至50亿元；2019年11月，注册资本金增至70亿元人民币。 截至2025年12月31日，南网财务公司资产总额830.91亿元，所有者权益140.83亿元；2025年实现营业总收入16.31亿元，净利润11.21亿元。（以上数据已经会计师事务所审计） 截至2026年6月30日，南网财务公司资产总额787.35亿元，所有者权益140.53亿元；2026上半年实现营业总收入6.87亿元，净利润4.18亿元。（以上数据未经会计师事务所审计） （三）关联关系说明 南网财务公司为公司间接控股股东南方电网公司的全资子公司，根据《股票上市规则》7.2.3条之规定，南网财务公司为公司关联法人。 （四）履约能力分析 南网财务公司的财务状况和经营情况处于良好状态，能够按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 根据《协议》约定，在《协议》有效期内，南网财务公司向公司提供结算、存款、贷款服务及其经营范围内的其他金融服务。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司与南网财务公司开展金融业务合作，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于同期境内主要商业银行的价格或收费标准（主要商业银行指：中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）。其中： 结算业务服务：南网财务公司免予收取公司（含下属全资、控股子公司、分公司）在南网财务公司进行资金结算的资金汇划费用； 存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于南方电网公司其他所属单位存放在南网财务公司同期同类存款的利率；票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行； 贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于南网财务公司向南方电网公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率； 其他各项金融服务：南网财务公司为公司提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于南网财务公司向南方电网公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。 五、关联交易协议的主要内容 金融服务框架协议内容主要有合作原则、服务内容、双方承诺、风险与控制（一）服务内容 在不违反监管机构有关规定的前提下，在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，南网财务公司向南网数研院（含下属全资、控股子公司、分公司）提供以下金融服务业务： 1、本、外币存款服务； 2、本、外币贷款服务； 3、本、外币结算与管理服务； 4、办理票据承兑与贴现； 5、办理委托贷款； 6、其他根据公司需求开展的业务。 公司与南网财务公司开展金融业务合作，遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且不高于同期境内主要商业银行的价格或收费标准。 （二）存贷款额度 在协议有效期间，公司（含下属全资、控股子公司、分公司）每日在南网财务公司存款余额不超过人民币120亿元（或等值外币），不包括募集资金和根据政府相关要求需专项使用的资金；南网财务公司向公司（含下属全资、控股子公司、分公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币48亿元；公司（含下属全资、控股子公司、分公司）委托南网财务公司办理的委托贷款业务最高不超过人民币5亿元。 （三）委托贷款范围 公司（含下属全资、控股子公司、分公司）承诺与南网财务公司合作的金融服务事项不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)项规定，不得通过与南网财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。 （四）协议期限 本协议自签署之日起生效，有效期为3年。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司与南网财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道，提高公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。本次关联交易过程严格遵循了依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 七、风险评估情况 南网财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险。南网财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的规定要求。 公司每半年对南网财务公司风险情况进行评估，截至目前未发现南网财务公司的风险管理存在重大缺陷。最近一期风险评估报告详见公司于2026年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南方电网数字电网研究院股份有限公司对南方电网财务有限公司2025年度风险评估报告》。 八、风险防范及处置措施 为了有效防范、及时控制和化解公司与南网财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司制定了《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司与南方电网财务有限公司开展金融业务的风险防范处置预案》。通过成立金融业务风险防范及处置工作领导小组，建立风险报告制度，及时取得南网财务公司定期财务报告，分析并出具风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截止2026年6月30日，公司在南网财务公司存款余额52.86亿元；20261-6 20.69 1367.90 年 月，与南网财务公司发生的手续费用 万元，利息收入 万元。 十、关联交易履行的审议程序 （一）审计与风险委员会审议情况 公司于2026年7月31日召开2026年第五次董事会审计与风险委员会会议，审议通过了《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司拟与南方电网财务有限公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案》。公司董事会审计与风险委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，且有利于降低公司资金成本，提高资金运营效率。综上，董事会审计与风险委员会同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月31日召开独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司拟与南方电网财务有限公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司签订金融服务协议遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则，符合公司日常经营管理活动需要，南网财务公司向公司及合并报表范围内子公司提供的金融服务定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性产生重大影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。综上，独立董事同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026 7 31 2026 公司于 年 月 日召开 年第七次董事会（临时）会议，关联董 事刘育权、林志波、胡荣、李欢、张昆、刘柳回避表决；非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司拟与南方电网财务有限公司重新签订金融服务协议暨关联交易的议案》。 该议案尚需提交公司股东会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：南网数字与南网财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项已经公司董事会、审计与风险委员会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，上述事项尚需提交股东会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易属于公司开展日常经营活动需要，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与南网财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有限公司拟与南方电网财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 赵海明 陈春昕 招商证券股份有限公司 2026年 月 日 中财网
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