[收购]银星能源(000862):宁夏银星能源股份有限公司关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权进展暨签署补充协议
宁夏银星能源股份有限公司关于现金 收购宁夏天净神州风力发电有限公司50% 股权进展暨签署补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2025 年12月18日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过 《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的议 案》，同意收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有 的宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称天净神州）50% 股权。收购完成后，天净神州将成为公司全资子公司，并纳 入合并报表范围。2025年12月31日，公司与汉能阳光新 能源控股（北京）有限公司（以下简称汉能阳光）签署了《股 权转让协议》。具体内容详见公司于2025年12月19日及 2026年1月6日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50% 股权的公告》《关于现金收购宁夏天净神州风力发电有限公 司50%股权的进展公告》。 鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确 保公司收购天净神州50%股权事项的顺利进行，公司于2026 年7月31日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过 了《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权事项 签署补充协议的议案》，同意顺延股权交割期限，并与各方 签署《股权转让协议》补充协议。 二、本次交易进展及签署补充协议的原因 因天净神州贺兰山风电场“以大代小”等容更新改造项 目推进进度调整，尚未取得全部外部行政审批手续，暂不具 备开工实施条件。该项目前置手续办理周期超出原有预估， 导致本次股权收购无法按原协议约定期限完成交割。 为稳妥推进公司收购天净神州50%股权项目落地，保障 交易规范有序开展，切实维护公司及全体股东合法权益，经 本次交易各方友好协商，一致同意顺延股权交割期限，并签 署《股权转让协议》补充协议对相关条款予以调整。 三、补充协议的主要内容 甲方（转让方）：汉能阳光新能源控股（北京）有限公 司 乙方（受让方）：宁夏银星能源股份有限公司 丙方（标的企业）：宁夏天净神州风力发电有限公司 第一条交割时限调整 原协议第四条第4.1款“交割及标的股权过户程序应当 不晚于本协议生效后60日内完成”的约定，修改为“交割 及标的股权过户程序应当不晚于宁夏天净神州风力发电有 限公司贺兰山风电场老旧风机“以大代小”等容更新改造项 目取得全部外部行政审批手续之日并且建成起60日内完 成。” 第二条公司治理及章程适用 2.1各方确认，2026年4月20日丙方第五十六次股东会 作出的关于同意本次股权转让、重新制定公司章程的决议合 法有效，该等章程和决议在本次股权转让交割完成后执行。 2.2过渡期内，丙方仍执行2026年4月20日股东会召 开前有效的公司章程及原有内部管理制度，同时严格遵守原 协议第六条关于过渡期的全部约定。 第三条经营决策及监督管理 3.1过渡期内，丙方未经乙方书面同意，不得擅自实施 下列行为：重大资产处置、对外投资、对外担保、大额资金 借贷、变更经营范围、董事/监事/高级管理人员及项目负责 人调整、修改公司章程、分配利润等可能影响公司资产安全 及经营稳定的重大事项。 3.2过渡期内，乙方有权指派专业人员对丙方的项目建 设进度、资金使用情况、安全生产管理、财务核算等事项进 行监督核查，甲方及丙方应全力配合，及时提供真实完整的 相关资料，为乙方人员开展工作提供必要条件。 3.3过渡期内，丙方每月向乙方提供财务报表及项目进 度报告，丙方重大资金支付（指单笔100万元以上的资金支 付）经乙方派驻丙方人员签字同意后方可支付。 第四条“以大代小”项目专项管理 4.1过渡期内，丙方贺兰山风电场“以大代小”等容更 新改造项目的整体建设和统筹管理由丙方全权负责，项目推 进、现场管理、手续办理、施工统筹、安全质量管控等工作 均由丙方主导开展，项目建设的主体责任由丙方承担。 4.2项目经理由丙方自有在岗人员担任，负责项目日常 执行、进度管控、现场协调、过程资料整理等具体工作，履 行项目负责人法定职责。丙方应确保项目建设过程中各类资 料及时签署、完整留存，不得因人员变动影响项目后续验收 及结算工作。 4.3鉴于丙方人员配置有限，乙方可委派专业技术人员 以技术服务的方式参与项目建设，主要提供技术指导、合规 咨询、质量监督、工艺优化等辅助性支持。 第五条相关权责确认 5.1各方同意，本次交割时限调整系丙方贺兰山风电场 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目推进进度调整所致， 不属于甲方、乙方或丙方责任，各方互不承担违约责任。 5.2本补充协议签署前丙方已完成的招标采购、合同签 署、手续办理等事项继续有效，后续相关事项仍按原有流程 推进。 5.3若甲方或丙方未能勤勉尽责地推进贺兰山风电场 ‘以大代小’等容更新改造项目建设，影响该项目进展及最 终交付，则视为甲方根本违约。甲方应按照原协议第九条“违 约行为与救济”相关约定承担违约责任并赔偿乙方因此遭受 的全部损失。 5.4无论过渡期内丙方资产发生何种变化，甲方不得以 任何理由要求增加股权转让对价。 四、对公司的影响 鉴于各方在交割过程中尚有部分事项未处理完毕，为确 保公司收购天净神州50%股权事项的顺利进行，特签署本补 充协议。《股权转让协议》补充协议的签署有利于推动本次 交易的顺利实施，不会对公司业绩及生产经营产生不利影响， 不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 五、风险提示 公司将按照《宁夏银星能源股份有限公司章程》及相关 法律法规规定和要求，依法履行信息披露义务。本次交易在 实施过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风 险，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1.第十届董事会第三次临时会议决议； 2.《股权转让协议》补充协议； 3.深交所要求的其他文件。 宁夏银星能源股份有限公司 董事会 2026年8月1日 中财网
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