杰理科技(920138):上市保荐书
二〇二六年七月 国泰海通证券股份有限公司 关于珠海市杰理科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市之上市保荐书 北京证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）接受珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“杰理科技”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规、北京证券交易所和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海市杰理科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 目 录 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办及其他项目组成员 .................. 12 四、本次证券发行履行的决策程序 .......................................................................... 13 五、保荐机构关于发行人符合上市条件的逐项说明 .............................................. 13 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ...................... 18 七、保荐机构承诺事项 .............................................................................................. 19 八、持续督导期间的工作安排 .................................................................................. 20 九、保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式 .............................................. 21 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................................................. 21 十一、推荐结论 .......................................................................................................... 23 一、发行人基本情况 （一）基本信息
发行人是一家专注于系统级芯片（SoC）的集成电路设计企业，主要面向蓝牙音视频、智能穿戴、智能物联终端等领域，为全球市场提供高规格、高灵活性与高集成度的芯片产品。发行人秉承“用‘芯’美好世界”的企业愿景，致力于成为融合射频、音频、视频、信息采集与处理等技术的平台型芯片设计企业。 发行人是工业和信息化部认定的国家级“制造业单项冠军”企业。发行人成立至今，从设计仅包含单一音频模块的主控芯片，逐步引入射频、视频、信息采集及处理等技术模块，并对技术模块进行深入研究和交叉复用，逐步形成了品类丰富的 SoC芯片产品线。凭借优秀的技术研发团队、强大的技术创新能力和在集成电路设计领域长期积累的开发经验，发行人在架构设计技术、低功耗技术、射频技术、音频技术、视频技术、智能应用技术等领域形成了多项核心技术。截至 2025年 12月 31日，发行人拥有授权发明专利 398项（含 9项境外发明专利）、集成电路布图设计 66项以及软件著作权 205项。发行人设有广东省科学技术厅认证的“广东省射频智能企业重点实验室”以及全国博士后管委会、人力资源和社会保障部认定的“国家级博士后科研工作站分站”，曾获得广东省人民政府颁发的第九届“广东专利优秀奖”；产品多次获得“中国芯”优秀技术创新产品、优秀市场表现产品等称号。发行人业已成为一家在行业内兼具硬科技与软实力的领先企业。 发行人产品下游应用广泛，主要技术模块在产品中的主要应用及典型拓展情况如下： 发行人产品已进入众多知名终端品牌厂商的供应链，其中部分品牌展示如下： 报告期内，发行人的销售规模和客户广度均处于行业前列。蓝牙音频领域，2023-2025年度，发行人同行业上市公司恒玄科技、中科蓝讯、炬芯科技、博通集成和泰凌微蓝牙音频芯片销量合计62.53亿颗；发行人同期蓝牙音频芯片销量为56.86亿颗，行业地位显著；泛物联网领域，发行人在智能穿戴等新兴领域的产品销量持续提升，在智能物联终端中的应用场景不断丰富。 随着物联网、人工智能技术逐步普及，蓝牙、WiFi、星闪等无线传输技术迅速迭代，集成电路制造工艺持续提升，云计算、AI+等新应用场景不断拓展，下游市场的快速扩张为 SoC芯片行业带来了空前的发展机遇和增长潜力。未来发行人将继续丰富技术模块，发掘产品应用场景，拓宽物联网终端设备的应用边界，通过研发创新持续推出贴合市场需求的新产品，实现经营业绩的持续快速增长。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表的主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 2、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 6、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、研发投入占营业收入的比例=研发投入／营业收入 9、存货周转率=营业成本/存货平均净额 10、流动比率=流动资产/流动负债 11、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （四）主要风险 1、发行人业绩波动及期后业绩下滑风险 报告期内，发行人实现营业收入 293,055.44万元、312,010.29万元和280,438.44万元，各期营业收入同比变动幅度分别为 29.29%、6.47%和-10.12%；净利润 62,297.57万元、79,136.76万元和 59,560.07万元，各期净利润同比变动幅度分别为 85.42%、27.03%和-24.74%。 2025年度，发行人营业收入、净利润分别同比下滑 10.12%和 24.74%。主要系一方面，发行人蓝牙耳机芯片部分系列产品处于更新换代阶段，细分市场规模及发行人市场份额的变化、国内外经济贸易环境变化、市场竞争加剧等因素导致销量出现阶段性下滑；另一方面，消费电子市场竞争导致销售端价格下降等方面对发行人经营业绩产生影响。 2023年度、2024年度和 2025年度，发行人蓝牙耳机芯片主要型号产品的销售数量为 130,676.71万颗、121,948.31万颗和 107,669.57万颗，其中 2025年度同比下降 11.71%，发行人蓝牙音箱芯片主要型号产品的销售数量为 55,292.77万颗、74,061.23万颗和 75,277.78万颗，其中 2025年度同比增加 1.64%。 蓝牙耳机芯片部分主要型号的销售金额和数量在报告期内或期后出现下滑，发行人研发的部分新型号产品尚处于市场推广期，随着市场竞争持续加剧，若发行人蓝牙耳机芯片的主要型号产品销售金额持续下滑，且新型号产品销售情况未能达到预期，发行人蓝牙耳机芯片的销售金额可能出现持续下滑，发行人将面临业绩波动及期后业绩下滑风险。如果发行人主要产品的主要应用领域需求出现下滑，且同时未能及时培育市场竞争力更强的新产品和拓展新的应用市场，或产能紧张导致供应端价格持续上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导，则将可能导致主营业务收入和净利润面临持续下滑风险。 2、毛利率下降的风险 报告期内，发行人主营业务收入毛利率分别为 33.10%、35.77%和 30.74%，2025年度，主要受产品销售单价下降影响，主营业务毛利率较 2024年度下降5.03%。以 2025年度的毛利率、主营业务成本构成及主营业务收入金额为基础计算敏感性分析，假设其他因素不变，当平均销售单价分别下降 1%、3%、5%、10%时，发行人毛利率将分别下降 0.70%、2.14%、3.65%和 7.70%。当主要原材料晶圆的采购价格分别上升 1%、3%、5%、10%，发行人毛利率将分别下降 0.46%、1.38%、2.31%和 4.61%。由于晶圆制造占发行人产品成本比例较高，晶圆制造采购价格上升对发行人毛利率变动存在较大影响。 影响发行人毛利率水平因素较多，除下游市场需求变化、行业竞争、产品结构变动等因素影响以外，亦受到供需关系变化导致采购端价格波动等因素影响。 发行人所处的集成电路设计行业具有竞争激烈、产品更新换代较快的特点，如果未来出现市场竞争者持续增加、原有竞争对手加大研发力度和市场开发力度、下游市场规模增速放缓、上游晶圆供应产能紧张或供应商价格上涨，尤其是成本占比较高的晶圆制造采购价格上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导、国际贸易摩擦加剧等情况，可能导致产品销售价格下降、成本上升，进而影响行业整体毛利率，导致发行人毛利率存在下降的风险。 3、市场竞争风险 智能终端产品及技术更新换代速度快、用户需求和市场竞争状况也在不断演变，市场竞争激烈。一方面，发行人在资本实力、经营规模、技术储备等方面与国内外大型集成电路设计企业对比仍存在提升空间；另一方面，发行人还面临行业新进入者可能采用的同质化、低价格竞争。 发行人尚未完成上市，与境内外的同行业上市公司相比，技术人才仍有补强空间，若未来发行人未能及时扩充资本实力、增加技术人才储备，未能抓住人工智能、物联网等新兴领域的发展机遇，新技术、新产品的研发及市场推广不能及时满足市场动态变化；客户拓展不及预期，无法应对品牌蓝牙耳机等市场集中度变动的趋势；产品迭代未能把握市场方向，在与主要对手的竞争中未能取得优势；可能无法在激烈的市场竞争中持续保持并增强自身竞争力，进而对发行人业务发展和经营业绩造成不利影响。 2024-2025年度，发行人蓝牙耳机芯片中，部分中低端芯片销售金额同比出现下滑，如推出的相关迭代芯片不能达到销售预期，则可能影响发行人在中低端市场的销售，从而对发行人业绩造成不利影响。 4、晶圆产能紧张导致原材料价格上涨风险 由于晶圆制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，晶圆代工市场呈现明显的寡头垄断特征。而发行人主要构建以国产芯片制造产业链为主的供应链体系，境内晶圆代工厂高度集中的情况更为明显，发行人晶圆供应受限于境内晶圆代工厂的产能与生产排期。 随着国际政治经济形势、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局的变化，半导体行业的晶圆采购需求快速上升，报告期内出现过晶圆产能紧张的情形。未来如果晶圆代工厂业务经营发生不利变化、晶圆供应商持续涨价，或因芯片市场需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张等导致无法满足发行人采购需求等情形，可能导致晶圆采购价格大幅上涨，由于晶圆制造占发行人产品成本比例较高，进而可能导致发行人毛利率下滑，对生产经营造成不利影响。 5、存货跌价的风险 发行人存货由委托加工物资、库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 52,233.08万元、75,050.89万元和 90,065.90万元，占期末流动资产比重分别为 25.45%、27.07%和 24.60%，占比相对较高。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为 12,513.10万元、7,032.85万元和 1,624.38万元，2023年末相对较高主要系前期在晶圆供应链紧张时期，发行人为确保业务平稳开展，对部分型号晶圆采购及备货量较大。但 2023年受市场需求变化及产品迭代更新等原因导致销售不及预期，而形成长库龄存货，导致期末存货跌价准备计提金额较大。 未来若发行人不能够加强对存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下降的风险。此外，市场竞争的加剧、销售价格下降、产品更新换代等因素，可能导致存货可变现净值低于成本或长库龄存货规模增加，存在存货跌价的风险。 二、发行人本次发行情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人 国泰海通指定业敬轩、李鸿仁为本次证券发行的保荐代表人。 业敬轩先生，国泰海通高级执行董事，南加州大学硕士，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、今世缘酒业主板 IPO、中曼石油主板 IPO、正帆科技非公开发行股票、昆百大重组我爱我家等项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 李鸿仁先生，国泰海通业务董事，美国波士顿大学经济学硕士，保荐代表人，特许金融分析师（CFA）。曾主持或参与的项目包括中曼石油 IPO、亿华通科创板 IPO、正帆科技科创板 IPO、丰立智能创业板 IPO、正帆科技非公开发行股票、金冠电气重大资产重组、康盛股份重大资产重组、大康农业重大资产重组、金莱特非公开发行股票等项目。李鸿仁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 国泰海通指定陈霖为本次证券发行的项目协办人。 陈霖先生，国泰海通投资银行部助理董事。自从事投资银行业务以来参与的主要项目包括杰理科技新三板挂牌、正帆科技非公开发行股票、康旗股份现金收购敬众科技等项目以及多家拟上市企业改制辅导工作。陈霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：闻昊、邢享、韩震全、李淳、张臣煜、李夫定、王漪璇、陈雁飞、冯峰、郑美婷、乔宏图。 四、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及北京证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2024年 10月 24日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次发行上市的相关议案。 2024年 11月 8日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次发行上市的相关议案，并同意授权董事会处理与本次公开发行并上市有关的具体事宜。 2026年 3月 12日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等相关议案。 2026年6月12日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》等相关议案。 五、保荐机构关于发行人符合上市条件的逐项说明 保荐机构依据《发行注册办法》的相关规定，对发行人是否符合《发行注册办法》第九条、第十条和第十一条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行人的全部资产分为等额股份，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。 2、发行人本次发行的股票每股的面值为 1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东会、董事会，在董事会下设置了审计委员会等相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。 2025年 7月 29日，经发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过，发行人不再设置监事会及监事，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》等治理制度的相关条款作出相应修订，同时增设职工董事。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、经核查发行人所在地政府主管部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的信用报告、无犯罪记录证明、调查表等文件，并经保荐机构审慎核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。 （二）发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《发行注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件。具体核查结论如下： 1、发行人符合《发行注册办法》第九条的规定 发行人于 2024年 8月 1日在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时进入创新层，截至目前已经挂牌满 12个月，发行人符合《发行注册办法》第九条的规定。 2、发行人符合《发行注册办法》第十条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会、审计委员会，选举了独立董事、职工董事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。 （2）具有持续经营能力，财务状况良好 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为 293,055.44万元、312,010.29万元和 280,438.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 62,297.57万元、79,136.76万元和 59,560.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 57,434.24万元、73,431.47万元和 54,460.47万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。发行人符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。 （3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告 发行人近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。 （4）依法规范经营 发行人及其控股股东、实际控制人依法规范经营，最近三年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。 3、发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形 根据相关主管部门出具的证明以及发行人或其他相关主体的信用报告、无犯罪记录证明、调查表等文件，并经保荐机构核查，情况如下： （1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。 （三）发行人符合《股票上市规则》规定的发行并上市条件 1、发行人于 2024年 8月 1日在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时进入创新层。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 3号》，发行条件中“连续挂牌满 12个月”的计算口径明确为“交易所上市委审议时已连续挂牌满 12个月”，预计截至北交所上市委召开审议会议之日，发行人能够满足“交易所上市委审议时已连续挂牌满 12个月”要求，届时发行人将符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款的要求。 2、发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（二）款的要求。具体详见《国泰海通证券股份有限公司关于珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“（五）发行人符合《股票上市规则》规定的发行并上市条件”相关内容。 3、发行人 2025年末归属于母公司的净资产 432,164.01万元，不低于 5,000万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（三）款的要求。 4、在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过 3,300.00万股（含本数），发行股份不低于《股票上市规则》规定的最低数量，发行对象预计不少于 100人。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（四）款的要求。 5、发行人现股本 39,995.50万股，本次公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（五）款的要求。 6、发行人现股本 39,995.50万股，在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不超过 3,300.00万股（含本数），公开发行后，发行人股东人数不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于发行人股本总额的 10%。发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（六）款的要求。 7、发行人 2024年、2025年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 73,431.47万元和 54,460.47万元，均不低于 1,500万元；同期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 22.46%和 13.76%，平均不低于 8%。根据保荐机构出具的《国泰海通证券股份有限公司关于珠海市杰理科技股份有限公司预计市值的分析报告》，预计发行时发行人市值不低于 2亿元人民币。综上，发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（七）款及第 2.1.3条第（一）项规定的标准。 8、发行人符合《股票上市规则》第 2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。 9、根据相关政府部门出具的证明以及发行人或其他相关主体的信用报告、无犯罪记录证明、调查表等文件，并经保荐机构核查，本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.4条规定的要求，具体如下： （1）最近 36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任发行人、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第 2.1.5条的规定。 综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 （一）截至 2025年 12月 31日，国泰海通及其控股公司国泰君安证裕投资有限公司、海通创新证券投资有限公司等主体在上海华虹、义乌华芯等发行人股东的上层出资结构中存在间接持股情形，合计持有发行人股份比例不超过 0.01%；国泰海通实际控制人上海国际集团有限公司在上海华虹、义乌华芯等发行人股东的上层出资结构中存在间接持股情形，合计持有发行人股份比例不超过 0.1%；国泰海通高级管理人员以及其他核心骨干人员因参与国泰海通限制性股票激励计划而持有国泰海通股份，因而间接持有发行人股东义乌华芯、上海华虹的少量份额，合计持有发行人股份比例不超过 0.01%。除前述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、（二）截至 2025年 12月 31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至 2025年 12月 31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 （四）截至 2025年 12月 31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至 2025年 12月 31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会和北交所规定的其他事项。 八、持续督导期间的工作安排 保荐机构持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度。保荐机构在持续督导期间工作安排如下： （一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件； （二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告； （三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度： 1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见； 2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查； 3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告； （四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。 九、保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式
（一）发行人符合国家产业政策和北交所定位要求 根据《发行上市审核动态创新性评价专刊（总第 11期）》要求，保荐机构应当围绕北交所定位，对发行人提交的专项说明涉及的相关事项进行尽职调查，对申请文件中的相关信息披露进行核查把关，就发行人是否符合北交所定位作出专业判断，并按照附件所列格式要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。 保荐机构核查结论及依据如下： 1、查询《战略性新兴产业分类（2018）》《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），核查发行人所属行业的划分依据，收集并查阅各部门发布的相关国家产业政策，分析发行人业务是否属于国家产业政策支持的方向； 2、查阅报告期内发行人研发投入明细、员工花名册等，核查发行人研发活动认定的合理性、股份支付计入研发支出的合理性以及研发投入金额的准确性，核查发行人研发人员的划分依据、数量和占比，查阅发行人签署的合作研发协议和相关制度； 3、查阅发行人取得的国家级、省部级研发机构的认证文件，查阅发行人牵头或参与的国家级、省部级科技专项项目的任务书、承诺书等证明文件，获取发行人相关激励奖励制度文件； 4、查阅报告期末发行人的知识产权清单、相关权属证书，取得了国家知识产权局、中国版权保护中心等机构出具的《证明》、《计算机软件登记概况查询结果》《作品著作权登记查询结果》等证明材料； 5、查阅主管部门认定的专精特新中小企业、制造业单项冠军企业、高新技术企业证书； 6、对发行人的销售营业收入情况履行了函证、走访、穿行测试、截止性测试等核查程序，并对其在报告期内的变化情况进行了分析。 根据《战略性新兴产业分类（2018）》《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的行业划分，经核查发行人的主营业务和研发投入、创新产出等创新特征，保荐机构认为，发行人符合国家产业政策和北交所定位及相关申报要求。 （二）对发行人的创新发展能力核查情况 根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》，保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在上市保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。 保荐机构核查过程、依据和结论意见如下： 1、访谈发行人研发部门、采购部门负责人，了解发行人研发历程、产品用途、经营模式、核心技术、行业地位及市场竞争力，了解发行人技术创新、产品创新和科技成果转化的成果和方向； 2、实地走访发行人主要客户、供应商，了解发行人与客户、供应商的合作情况，了解行业上下游基本情况，评判发行人市场地位、市场竞争力和可持续经营能力； 3、查阅发行人采购、销售、合作研发合同，取得主要客户、供应商明细表，了解发行人主要产品和原材料，分析发行人主要业务领域和下游覆盖情况，判断发行人业务结构的合理性和可持续性； 4、查阅主管部门认定的专精特新中小企业、制造业单项冠军企业、高新技术企业证书； 5、核查发行人核心技术、专利技术、研发项目进度及成果等情况，判断发行人研发能力、研发方向和研发资源投入水平，判断其对自主创新和技术研发的重视程度及核心技术转化成果； 6、查阅行业法律法规、国家行业政策、行业研究报告、同行业及上下游公司公开资料等，了解发行人所处行业的发展历史、发展现状和发展趋势、行业特有的经营模式与行业风险、发行人的行业地位、竞争优劣势以及主要竞争对手经营情况，判断发行人是否属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的淘汰类行业； 7、查阅发行人经审计的财务报告，分析营业收入与成本的构成及主要财务指标及变动趋势，分析发行人盈利能力和经营能力。 经核查，保荐机构认为，发行人具备创新发展能力，主要体现在产品创新和技术创新，不属于金融业、房地产业企业，生产经营符合国家产业政策，不属于国务院主管部门规定或者认定的产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业，业务收入的主要来源为 SoC芯片的销售，不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类产能的产品。 十一、推荐结论 保荐机构认为：珠海市杰理科技股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，保荐机构同意推荐发行人本次公开发行股票并在北交所上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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