聚仁新材(920258):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:聚仁新材:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《湖南聚仁新材料股份公司招股说明书》中相同的含义。 本上市公告书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 （一）与本次公开发行有关的承诺 1、关于所持股份限售、持股及减持意向的承诺 ① 王函宇承诺： “1、本人自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 18个月内，不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后 6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司的股份。 4、本人在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北交所认可的方式；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。 6、若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 18个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自限售手续。 7、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本人将按相关要求执行。 8、本人将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 9、除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行上述承诺。” ② 岳阳聚熠： “1、本企业自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 18个月内，不转让或委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后 6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本企业在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北交所认可的方式；本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。 5、若公司上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 18个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自限售手续。 6、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本企业将按相关要求执行。 7、本企业将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。” ③ 岳阳聚泰、岳阳融创承诺： “1、本企业自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后 6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本企业在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北交所认可的方式；本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。 5、若公司上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自限售手续。 6、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本企业将按相关要求执行。 7、本企业将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。” ④ 王函宇持股近亲属（包括配偶杨咏、妻妹杨柳、妻舅彭伟良、弟弟王智伟）承诺： “1、本人自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司本次公开发行前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、本人在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北交所认可的方式。 3、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本人将按相关要求执行。 4、本人将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。” ⑤ 其他持股 10%以上股东承诺： “1、本企业自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本企业持有的公司本次公开发行前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、本企业在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北交所认可的方式。 3、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本企业将按相关要求执行。 4、本企业将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。” ⑥ 其他持股 10%以下股东承诺： “1、本企业自 2026年 4月 15日至公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 1个月内，或至公司本次公开发行股票并在北交所上市事项终止之日止，不转让或委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司本次公开发行前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、本企业在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北交所认可的方式。 3、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本企业将按相关要求执行。 4、本企业将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。” ⑦ 总经理承诺： “1、本人自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本人持有的公司本次公开发行前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后 6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。 4、本人在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北交所认可的方式；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。 6、若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自限售手续。 7、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本人将按相关要求执行。 8、本人将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 9、除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行上述承诺。” ⑧ 其他董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺： “1、本人自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起 12个月内，不转让或委托他人代为管理本人持有的公司本次公开发行前持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 2、自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后 6个月内发生派发现金红利、送股、转增股本、配股等除息、除权事项的，则按照北交所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。 4、本人在锁定期届满后减持公司股票的，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于股东减持的规定，审慎制定股票减持计划，并将按照中国证监会、北交所的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等中国证监会、北交所认可的方式；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 5、自本承诺出具后，若中国证监会、北交所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、北交所的该等规定时，则本人将按相关要求执行。 6、本人将严格遵守已作出的上述承诺，如有违反，除将按照法律、法规、中国证监会和北交所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 7、除中国证监会、北交所另有规定外，本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃、拒绝履行上述承诺。” 2、关于稳定公司股价的预案及承诺 ① 稳定股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司在北交所上市后稳定股价的措施，公司审议通过了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（三次修订稿）》，具体内容如下： “一、启动和终止股价稳定措施的条件 （一）启动条件 1.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起 6个月内，若公司股票连续 5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。 2.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第 7个月至第 36个月内，若公司股票出现连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。 在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件 2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 （二）中止条件 1.因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续 5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 2.因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续 5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。 3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 4.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 （三）终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： 1.因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 2.因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市 36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件 2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 3.中国证监会和北交所规定的其他情形。 二、股价稳定具体措施及实施程序 当启动股价稳定措施的条件满足时，公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员、公司应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员、公司等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： （一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票 1.公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起 3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。 3.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （1）若因上述启动条件 1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于 200万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过 500万元。 （2）若因上述启动条件 2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于 200万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。 在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过 500万元。 （3）增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件 1的情形）或公司上一年度未经审计的每股净资产（适用于触发启动条件 2的情形）。 （4）当启动在公司领取报酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票措施后，若上述非独立董事、高级管理人员无法执行或为未执行增持措施，则由公司控股股东、实际控制人按照相应条件及金额补充增持公司股票。 （二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格或公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持： 1.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2.公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起 3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。 3.有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （1）若因上述启动条件 1 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 （2）若因上述启动条件 2 而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额 不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。 （3）增持价格不超过本次发行价格（适用于触发启动条件 1 的情形）或公司上一年度未经审计的每股净资产（适用于触发启动条件 2 的情形）。 （4）若有增持义务的公司董事、高级管理人员无法执行或未执行上述增持措施，则由公司控股股东、实际控制人按照相应的条件及金额补充增持公司股票。 4.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）公司回购股票 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： 1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 2.满足启动股价稳定措施条件后，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 3.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 4.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 5.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额。 （2）在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 6.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 7.公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 三、稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施： （一）控股股东及实际控制人约束措施 控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。 （二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售 12个月。 （三）公司的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。” ② 稳定股价的承诺 A.公司承诺： “1、公司将严格遵守公司制定的《关于湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案（三次修订稿）》，按照预案的规定履行作为发行人稳定股价的义务。 2、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司无条件接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” B.岳阳聚熠、王函宇承诺： “1、本人/本企业将严格遵守公司制定的《关于湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案（三次修订稿）》，按照预案的规定履行作为发行人控股股东/实际控制人稳定股价的义务。 2、本人/本企业将根据上述《关于湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案（三次修订稿）》中的相关规定，在公司回购股份不会对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜召开的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 3、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，本人/本企业无条件接受以下约束措施： （1）本人/本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）公司有权扣留本人/本企业下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度本人/本企业应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与本人/本企业应履行增持股份义务所需金额相等或本人/本企业采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 （3）上述承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本企业将依法承担相应责任。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北交所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人/本企业承诺自愿无条件地遵从该等规定。” C.董事（独立董事及未在公司领薪的非独立董事除外）、高级管理人员承诺： “1、本人将严格遵守公司制定的《关于湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案（三次修订稿）》，按照该预案的规定履行作为发行人董事/高级管理人员稳定股价的义务。 2、本人将根据《关于湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案（三次修订稿）》中的相关规定，在公司回购股份不会对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜召开的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 3、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 （2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的薪酬，且有权停止对本人分取红利；公司有权扣留本人与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬及现金红利，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 （3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北交所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。” 3、关于业绩大幅下滑的专项承诺 王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创承诺： “（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 24个月； （二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12个月； （三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限 12个月。 （四）为免疑义，上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归母净利润，“届时所持股份”指本企业/本人在发行人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份，“届时所持股份锁定期限”是指本企业/本人在发行人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。 （五）本企业/本人将严格履行上述承诺，如本企业/本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有。如本企业/本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。” 4、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 公司承诺： “1、保证发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，不存在任何欺诈发行的情形。 2、发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，如发行人因存在虚假陈述及欺诈发行上市被中国证券监督管理委员会等有权部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，或者存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，发行人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、北京证券交易所颁布的规范性文件依法确定，发行人将根据届时有效的相关法律法规的要求履行。 3、若发行人违反上述承诺，则将按照相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。” 岳阳聚熠承诺： “1、保证发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，不存在任何欺诈发行的情形。 2、发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，如发行人因存在虚假陈述及欺诈发行上市被中国证券监督管理委员会等有权部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，或者存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，本企业承诺督促发行人在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回本次公开发行的全部新股，并承诺购回本企业已转让的原限售股份（如有），具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格按照中国证监会、北京证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本企业将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。 3、若本企业违反上述承诺，则将按照相关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。” 5、关于依法承担赔偿责任的承诺 ① 公司承诺： “公司承诺提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。具体回购方案如下： 1、若上述情形发生于公司本次发行已完成但在北交所上市前，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定当日进行公告，并于 10个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还己缴纳股票申购款的投资者； 2、若上述情形发生于公司本次发行已完成并在北交所上市后，公司将依法回购本次发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 3、若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。公司将持续遵守上述承诺，如公司未能履行该承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门、司法机关的要求承担相应的法律责任。” ② 岳阳聚熠、王函宇承诺： “（1）本人/本企业承诺发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （2）若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任； （3）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人本次发行的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，发行人及本人/本企业将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” ③ 董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人本次发行的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，发行人及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。” 6、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ① 公司承诺： “公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司承诺将采取措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报，具体如下： 1、提升公司市场竞争力，不断扩大公司业务规模。公司将持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势，提升公司盈利能力。 2、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、加快募集资金投资项目建设。本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于扩大公司生产规模，提高产品市场份额，提升公司盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。公司建立了募集资金专项存储制度，将在本次募集资金到位后将其存放于公司董事会决定的专户进行集中管理，专款专用。 公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。为尽快实施募集资金投资项目，本次发行募集资金到账前，公司将预先使用自有资金或负债方式筹集资金先行投入，加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司各方面资源，及时、高效推进募投项目建设，尽快实现募集资金投资项目的经济预期。 3、强化投资者分红回报。公司制定了上市后适用的分红制度，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 4、继续完善公司治理，提高运营效率。公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。同时，公司也将继续改善组织运营效率，完善内控系统，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总体盈利能力。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 5、其他方式。公司未来将根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。” ② 岳阳聚熠、王函宇承诺： “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人/本企业承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会制定的制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。 3、如果公司拟实施股权激励，本人/本企业承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。 4、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会/北京证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会/北京证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会/北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” ③ 董事、高级管理人员承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、本承诺出具日后，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、北京证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 7、关于利润分配政策的承诺 ① 公司承诺： “公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。” ② 岳阳聚熠、王函宇承诺： “本人/本企业将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人/本企业采取的措施包括但不限于： 1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案； 2、在审议发行人利润分配预案的股东大会/董事会上，本人/本企业将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票； 3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。” 8、关于减少和规范关联交易的承诺 王函宇、岳阳聚熠及其一致行动人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺： “一、截至本承诺出具日，除已披露的情形外，本人/本企业、本人/本企业控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业、本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员（以下简称“关系密切的家庭成员”）及其控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业与聚仁新材在报告期内不存在其他关联交易。 二、本人/本企业、本人关系密切的家庭成员及本人/本企业、本人关系密切的家庭成员控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将尽量避免与聚仁新材之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，本人/本企业保证关联交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护聚仁新材及其他股东利益。 三、聚仁新材董事会或股东大会对涉及本人/本企业、本人关系密切的家庭成员及本人/本企业、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业与聚仁新材发生的相关关联交易进行表决时，本人/本企业将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。 四、本人/本企业保证严格遵守法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规范性文件及《湖南聚仁新材股份公司章程》和《湖南聚仁新材股份公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，决不利用控股股东、实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员地位谋取不当的利益，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 五、本承诺函自出具日起立即生效，并在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间内持续有效。本人/本企业在此承诺并保证，若本人/本企业违反上述承诺的内容，本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。” 9、关于避免同业竞争的承诺 王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创承诺： “一、截至本承诺签署日，本企业/本人、本企业/本人控制的企业和拥有权益的企业以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员（以下简称“关系密切的家庭成员”）控制的企业和拥有权益的企业均未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与公司及其下属子公司、分公司主营业务相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争情况。 二、自本承诺函出具日起，本企业/本人、本人关系密切的家庭成员及本人/本企业控制的企业和拥有权益的企业将来不会以任何形式直接或间接参与或从事与公司及其下属子公司、分公司构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与公司及其下属子公司、分公司的主营业务相同或类似的企业。 三、自本承诺函出具日起，如公司进一步拓展业务范围，或将来本企业/本人、本人关系密切的家庭成员及本人/本企业控制的、企业和拥有权益的企业的产品或业务与公司及其下属子公司、分公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本企业/本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务纳入到公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。 四、如本企业/本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本企业/本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。 五、本承诺在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人/实际控制人控制的其他股东期间内持续有效。” 10、关于避免资金占用的承诺 王函宇、岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺： “1、截至本承诺函出具日，本企业/本人及控制的其他企业没有直接或间接占用公司资金或其他资产，亦未用公司资产为本企业/本人及控制的其他企业提供担保； 2、本企业/本人及控制的其他企业承诺严格遵守法律法规和北京证券交易所有关规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不会要求公司为本企业/本人及控制的其他企业提供违规担保； 3、如违反上述承诺占用公司的资金或其他资产，而给公司造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。” 11、关于任职及行为规范性的承诺 公司、王函宇、岳阳聚熠、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺： “1、本企业/本人最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任； 2、本企业/本人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 本企业/本人对上述事项的承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏；如有虚假或误导性陈述，愿意承担相关法律责任。” 12、关于股东信息披露的专项承诺 公司承诺： “（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）本公司截至本承诺函出具之日不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； （四）本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份； （五）本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形； 若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 13、关于安全生产及环保相关事项的承诺 王函宇承诺： “1、公司历史生产经营过程中，曾存在部分生产线未批先建、未验收先投产的情形。截至本承诺函出具之日，该等生产线已依法完善了环评批复及竣工环保验收手续，上述情形已得到整改规范。 2、公司曾存在《危险化学品经营许可证》有效期未能连续覆盖经营周期，以及销售相关产品超许可范围经营的情形。截至本承诺函出具之日，公司已取得合法有效的《危险化学品经营许可证》，上述情形已得到整改规范。 3、公司已就前述情况取得了主管部门的专项证明文件，确认不属于重大违法违规行为。若公司因前述任一情形，而被有关政府主管部门要求停产整顿、责令恢复原状、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因第三方索赔、资产损失等原因遭受任何损失，或因生产线瑕疵整改而发生任何损失或支出，本人将对公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使公司免受损失。” 14、关于租赁房产瑕疵事项的承诺 王函宇承诺： “若因公司与出租方签署的相关租赁合同未取得房屋产权证书或未办理租赁登记备案手续而导致该等租赁房产被拆除或拆迁、相关租赁合同被有权机关裁定撤销或者无效、出现任何争议纠纷、公司受到相关政府主管部门行政处罚等情况，从而给公司造成经济损失的，本人将就公司所受到的实际经济损失进行全额补偿。” 15、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺 ① 公司承诺： “1、公司将严格履行在申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、如非因不可抗力（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将采取以下措施予以约束： （1）在股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）/北交所指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议，相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序； （5）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理； 3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会/北交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” ② 王函宇、岳阳聚熠承诺： “1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人/本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人/本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人/本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议； （4）本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）本人/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成损失的，由本人/本企业依法赔偿发行人或投资者损失； （6）本人/本企业作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因不可抗力原因导致本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人/本企业同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会、中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。” ③ 岳阳聚泰、岳阳融创及其他持股 5%以上股东承诺： “1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本企业同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议； （4）本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给公司或投资者造成损失的，由本企业依法赔偿发行人或投资者损失； （6）本企业作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因不可抗力原因导致本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本企业同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会、中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。” ④ 公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺： “1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议； （4）本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （5）可以职务变更但不主动要求离职（除重大疾病等非个人主观因素外），并主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （7）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给公司或投资者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失； （8）本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因不可抗力原因导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会、中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。 3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。” ⑤ 王函宇的持股近亲属承诺： “1、如非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议； （4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给公司或投资者造成损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失； （6）本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以采取的约束措施。 2、如因不可抗力原因导致本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下约束措施： （1）在公司股东大会、中国证监会/北交所指定的披露媒体上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。” （二）前期公开承诺 1、持股锁定的承诺 ① 控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他股东承诺： 1、本企业/本人在公司本次挂牌并转让前直接或间接持有的股份分三批解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 2、本企业/本人减持公司股份时，应依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定执行。 ② 董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺： 1、本人将主动向公司申报本人直接或间接所持有的本公司的股份及其变动情况。在任职期间，本人每年转让的股份不超过所持有本公司股份总数的百分之二十五。 2、本人如果离职，离职后半年内，本人不转让所持有的本公司股份。上述承诺不因本人及本人一致行动人职务变更、离职等原因而放弃履行。 2、规范或避免同业竞争的承诺 ① 截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业和拥有权益的企业均未直接或间接经营任何与聚仁新材经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与聚仁新材经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 ② 自本承诺函出具日起，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业和拥有权益的企业将不直接或间接经营任何与聚仁新材经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与聚仁新材经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。 ③ 自本承诺函出具日起，如聚仁新材进一步拓展业务范围，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业和拥有权益的企业将不与聚仁新材拓展后的业务相竞争；若与聚仁新材拓展后的业务相竞争，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：A.停止经营相竞争的业务；B.将相竞争的业务纳入聚仁新材经营；C.向无关联关系的第三方转让该业务。 ④ 如本承诺未被遵守，本企业/本人将向聚仁新材赔偿一切直接或间接损失。 3、减少和规范关联交易的承诺 ① 截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本企业/本人及本企业/本人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业与聚仁新材及子公司不存在其他重大关联交易。 ② 本企业/本人及本企业/本人控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将避免与聚仁新材之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及中小股东利益。 ③ 本企业/本人保证严格遵守法律法规和中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关规范性文件及《湖南聚仁新材料股份公司章程》和《湖南聚仁新材料股份公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋取不当的利益，不进行有损聚仁新材及其他股东的关联交易。 ④ 自本承诺函出具日起立即生效，将持续有效，直至本企业/本人不再作为聚仁新材的实际控制人及其一致行动人/董事/监事/高级管理人员/持股 5%以上的股东或本企业/本人控制、担任董监高的其他企业不再作为聚仁新材的关联方时止。本企业/本人愿意接受聚仁新材、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券监管机构的持续监管。如违反上述承诺与聚仁新材及子公司进行交易，而给聚仁新材及子公司造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。 4、避免资金占用的承诺 ① 截至本承诺函出具日，本人/本企业及控制的其他企业没有直接或间接占用公司资金或其他资产，亦未用公司资产为本人/本企业及控制的其他企业提供担保； ② 本人/本企业及控制的其他企业承诺严格遵守法律法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，绝不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不会要求公司为本人/本企业及控制的其他企业提供违规担保； ③ 如违反上述承诺占用公司的资金或其他资产，而给公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。 5、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关事项的承诺 ① 公司对于关联方的认定准确、完整，并已充分披露； ② 公司不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形； ③ 公司不存在对关联方的重大依赖； ④ 公司报告期内的关联交易已合理区分经常性和偶发性予以披露，且未对股东权益造成损害； ⑤ 公司已制定规范关联交易并防范关联方占用资源（资金）的制度，并切实履行； ⑥ 对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》《公司章程》《关联交易管理办法》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序； ⑦ 公司不存在委托理财，公司对外担保、重大投资、关联交易等事项符合法律法规和公司章程，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况； ⑧ 本人将严格按照公司章程、三会议事规则及《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《关联交易管理办法》的规定履行相应的决策程序。 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》的声明 1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所湖南启元律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告、审阅报告、关于发行人会计差错更正专项说明的鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制审计报告、审阅报告、关于发行人会计差错更正专项说明的鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 湖南聚仁新材料股份公司、中信建投证券股份有限公司承诺：“湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于上市申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺 “中信建投证券股份有限公司对湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所湖南启元律师事务所承诺 “湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）为湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。 本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 3、本次发行的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格 4.48元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设（三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素： 1、下游市场需求波动导致的产能消化风险 公司产品的主要下游制品及应用市场为聚氨酯制品、新能源汽车（如车衣膜）、生物可降解和生物医疗等新兴领域，其市场潜力与宏观经济环境及下游行业景气度高度相关。国内外政策环境变化或宏观经济不确定性可能导致车衣膜等市场需求增长放缓，进而影响行业的持续快速发展，将对公司己内酯系列产品下游市场需求造成不利影响。 2、市场竞争加剧、市场份额下降及增速放缓的风险 随着公司业务基础的逐步夯实与收入规模的快速增长，业绩增长的基数日益扩大。与此同时，随着行业的发展，部分公司正在建设己内酯及其衍生物新产线。 如相关公司突破行业壁垒建成产线并投产，或公司无法持续巩固现有业务领域的优势地位并不断开拓新的应用领域，将可能会导致市场竞争加剧，从而导致公司产品市场份额有所下降，收入增速放缓，盈利能力受到不利影响。 3、产品价格下降风险 随着公司新产线投产，产能逐步释放，报告期内公司己内酯和己内酯衍生物平均销售价格有所下降，若期后公司产品价格进一步下降，将可能对公司业绩产生不利影响。 假设公司其他经营状况不变且不考虑工艺改进和规模效应所带来的单位成本下降效应，同时假设公司己内酯及其衍生物产品单价下降幅度为 5%至 10%，对不同销量情况下公司产品单价下降对主营业务毛利总额所带来的变动百分比影响进行敏感性分析，具体如下：
4、原材料价格波动的风险 报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，分别为 58.12%、58.82%和 56.03%。公司产品生产所用的主要原材料为环己酮、双氧水等化学原料，上述材料价格的波动会导致公司采购成本的波动，进而对公司的业绩产生一定影响。 近年来，公司生产所用的主要材料的价格由于受到石油价格波动等因素影响呈现一定程度的波动，对公司的产品成本造成一定的影响。如果未来主要原材料价格受到石油价格波动等因素影响发生对公司不利方向的波动，或者公司无法将原材料价格的变动进一步传导至销售价格中，将影响公司的毛利率和利润水平。 5、主要生产装备安全性和稳定性的风险 公司“万吨级己内酯连续化”生产线目前是公司生产运营的重要装备，由于该装备及连续化生产技术为公司独立研发技术，系国内首套“万吨级己内酯系列产品连续化”生产线，没有成熟技术可参考，若后续该生产设备或关键部件在生产运行过程中出现故障，可能会导致企业停产检修，进而可能对企业的生产经营稳定性造成影响。 6、安全生产的风险 由于化学原料和化学制品制造业的特性，在生产和储存的过程中，不能完全排除因设计缺陷、操作不当、设备故障、不可抗力等偶发性因素引发安全生产事故的可能，一旦发生安全生产事故，公司可能因此停产、承担经济赔偿责任或遭受处罚，从而对经营业绩产生不利影响。 7、毛利率下降风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 43.37%、28.60%和 32.11%，产品毛利率水平受产品销售价格、销售策略、成本波动、市场竞争等多个因素共同影响，不同产品之间的毛利率存在差异。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、公司产品价格持续下降、原材料价格大幅上升，可能造成公司产品毛利率下降，直接影响公司盈利能力的稳定性。 8、核心技术被侵权的风险 公司生产工艺不断创新推动企业的持续发展，是公司核心竞争力的重要组成部分之一。如若发生核心技术人员流失导致技术外泄、知识产权保护措施不完善导致权利受损、竞争对手通过不正当竞争手段侵害公司权益等情形，公司核心技术优势可能受损，面临核心技术被侵权的风险。如果公司的知识产权被窃取或遭受侵害，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势。 9、控制权稳定风险 公司实际控制人为王函宇，王函宇作为持股平台岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创的执行事务合伙人，通过岳阳聚熠、岳阳聚泰和岳阳融创间接享有公司 11.35%的股份权益，合计可控制公司 56.61%的表决权。未来上述持股平台上的合伙人若通过退伙等方式减持所持有的合伙企业份额，将会导致王函宇的控制比例下降，从而可能影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营产生不利影响。 10、新增固定资产折旧风险 公司本次募投项目主要包括“湖南聚仁新材料股份公司 40000t/a特种聚己内酯智能化工厂项目”、“湖南聚仁高科技有限公司研发中心项目”，投资总额合计 26,591.00万元。募投项目建成并达到预定可使用状态后，预计将每年新增折旧费用约 1,361.58万元。如果公司募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。 11、募集资金投资项目实施的风险 公司对募集资金投资项目的可行性进行了论证和测算，项目的实施将进一步增强公司竞争力，提升公司研发创新能力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，或市场开拓和营销推广不达预期，导致募集资金项目实施效果不及预期，公司将面临募投项目效益达不到预期目标的风险及新增产能无法消化的风险，同时由于募投项目的实施会增加公司折旧摊销费用及人工薪酬，会对公司财务状况造成一定压力，进而对公司经营业绩产生影响。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 6月 22日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意湖南聚仁新材料股份公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1482号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 7月 28日，北京证券交易所出具《关于同意湖南聚仁新材料股份公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕829号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“聚仁新材”，证券代码为“920258”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 8月 3日 （三）证券简称：聚仁新材 （四）证券代码：920258 （五）本次公开发行后的总股本：400,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：40,000,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36,000,000股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：364,000,000股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：4,000,000股 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：中信建投证券股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项规定的“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的市值及财务指标标准。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为 4.48元/股，发行后总股本为 40,000万股，发行后市值为 17.92亿元，不低于 2亿元。 公司 2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 7,518.90万元和 11,966.98万元，2024年度、2025年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 11.65%和 15.98%。 综上所述，公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第（一）项规定的“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 |
