长虹能源(920239):上海市锦天城律师事务所关于四川长虹新能源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书（申报稿）
原标题:长虹能源:上海市锦天城律师事务所关于四川长虹新能源科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书（申报稿） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 3 正 文............................................................................................................................ 5 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 5 三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 7 四、发行人的独立性.................................................................................................. 10 五、发起人、控股股东及实际控制人...................................................................... 12 六、发行人的股本及其演变...................................................................................... 15 七、发行人的业务...................................................................................................... 15 八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16 九、发行人的主要财产.............................................................................................. 17 十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 18 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18 十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19 十三、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作...................... 19 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 19 十五、发行人的税务.................................................................................................. 20 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 20 十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21 十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 22 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23 二十、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 24 二十一、结论意见...................................................................................................... 25 上海市锦天城律师事务所 关于四川长虹新能源科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 法律意见书 致：四川长虹新能源科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川长虹新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“长虹能源”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）2026年 4月 3日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2026年第一次临时股东会审议表决。发行人董事会于 2026年 4月 3日公告了《2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》等与本次发行有关的议案，并于 2026年 6月 18日向发行人全体股东发出了召开 2026年第一次临时股东会的通知。 （二）2026年 7月 3日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第四届董事会第五次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于 2026年 7月 6日披露了《2026年第一次临时股东会决议公告》。 （三）经本所律师查验，发行人 2026年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经北交所审核通过并报中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的公司登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验发行人公司登记资料，发行人系采用发起设立方式，由四川长虹新能源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在北交所上市交易的股份有限公司 2016年 2月 15日，长虹能源取得全国中小企业股份转让系统《关于同意四川长虹新能源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，2016年 3月 30日，长虹能源在全国中小企业股份转让系统成功挂牌；2020年特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3697号），核准长虹能源向不特定合格投资者公开发行股票的申请；2021年 2月 9日，长虹能源在精选层挂牌；2021年 11月 15日，长虹能源在北京证券交易所上市，证券简称为长虹能源，证券代码为 920239。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的北交所上市公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行股票的每股面值为 1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2026年第一次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师查验，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、发行人本次发行符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定 （1）发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会、审计委员会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。 （2）根据审计机构出具无保留结论的《内部控制审计报告》,发行人于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （3）发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十八条规定的行为。根据董事、高级管理人员填写的调查问卷以及本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 （4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。 （5）经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。 2、发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定 （1）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人2024年度、2025年度、2026年度 1-3月归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 17,615.81万元、22,377.13万元、5,972.71万元，发行人报告期内连续盈利。 （2）根据审计机构出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人报告期内的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。 （3）发行人主要从事碱性锌锰电池、圆柱形高倍率锂离子电池和聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 （4）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 （5）经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 3、根据审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 4、经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http:/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转系统网站（http://www.neeq.com.cn/）、北交所网站（http://www.bse.cn/index.html）等相关网站公示信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营或因违反信息披露义务而受到相关监管部门行政处罚的情形，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 5、根据发行人出具的承诺与说明，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形： （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 6、根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见。审计委员会已对董事会编制的募集说明书进行了审核、表决通过并提出书面审核意见。公司股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定。 7、根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第四十四条之规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人出具的说明及发行人控股股东填写的调查问卷并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为碱性锌锰电池、圆柱形高倍率锂离子电池和聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、发起人、控股股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 根据发行人提供的公司登记资料，发行人设立时共有 34名发起人股东，共持有发行人股份 51,830,127股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东、认购股份数量、持股比例、出资方式如下：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。 3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 限公司，原长虹能源有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍或风险。 （二）发行人的前十名股东 根据中国结算北京分公司提供的数据，截至 2026年 3月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
1、发行人的控股股东 截至本法律意见书出具日，长虹集团持有发行人股份 111,154,304股，占发行人股份总数的 61.0489%，为发行人的控股股东。 2、发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具日，绵阳市国有资产监督管理委员会持有长虹集团90%股权，为发行人实际控制人。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为长虹集团、实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、发行人的股本及其演变 经本所律师对长虹能源有限及发行人设立及历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、公司变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，长虹能源有限及发行人的设立及历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案并办理了相关公司变更登记，合法、有效。 七、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》、境外事项法律意见书并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有1家控股孙公司，为长虹新能源（泰国）有限公司。发行人在境外设立公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。 （三）发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近两年的主营业务均为碱性锌锰电池、圆柱形高倍率锂离子电池和聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》以及发行人提供的 2026年 1-3月的财务报表，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 发行人的关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二）发行人的关联交易 发行人的关联交易详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。 经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东长虹集团、发行人现任董事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。 本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 1、根据发行人的说明，发行人主要从事碱性锌锰电池、圆柱形高倍率锂离子电池和聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东长虹集团已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师认为，发行人控股股东已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且其控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、北交所的相关规定。 九、发行人的主要财产 （一）不动产权和租赁使用权 发行人拥有的不动产权和租赁使用权详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产”之“（一）不动产权和租赁使用权”。 （二）发行人拥有的知识产权 发行人拥有的商标、专利、域名详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。 （三）发行人拥有的生产经营设备 发行人拥有的生产经营设备详见《律师工作报告》正文之“九、发行人的主要财产”之“（三）发行人拥有的生产经营设备”。 （四）股权投资 发行人股权投资情况详见《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“9、发行人的全资和控股子公司”和“10、发行人的参股公司”。 经查验发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票等，本所律师认为，上述主要截至 2026年 3月 31日，除《律师工作报告》“十、发行人的重大债权债务”已披露的抵押及保证金等情况外，发行人及其控股子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到其他限制。 十、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 发行人正在履行中的对其经营具有重大影响、应予披露的合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 经本所律师查验，报告期内，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议。 （二）侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本 发行人报告期内共发生 1次资本公积转增股本行为，详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。 （二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离 发行人报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离”。 经本所律师查验，发行人报告期内共发生1次资本公积转增股本行为，上述行为符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。发行人报告期内不存在重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定与修改 经本所律师查验，发行人现行《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十三、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构；股东会、董事会议事规则及审计委员会工作细则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十五、发行人的税务 经本所律师查验，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 1、发行人生产经营的环境保护情况 根据发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为碱性锌锰电池、圆柱形高倍率锂离子电池和聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”中的“C384电池制造”子行业。根据《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号）的规定，发行人及其控股子公司所处行业不属于重污染行业。 根据发行人说明、“信用中国”/公共信用中心出具的信用报告载明的发行人及其控股子公司环保情况、境外事项法律意见书，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、发行人及其控股子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。 2、发行人募投项目的环境保护情况 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“高倍率锂电池马来西亚生产基地建设项目”和“补充流动资金及偿还借款”，其中“补充流动资金及偿还借款”不涉及环评事项；“高倍率锂电池马来西亚生产基地建设项目”由公司控股子公司长虹三杰拟新设长虹三杰（马来西亚）新能源有限公司（暂定名）实施，项目选址位于马来西亚，不涉及境内环评事项；根据境外事项法律意见书，发行人聘请的马来西亚环境局注册名录中的 EIA顾问认为由于“高倍率锂电池马来西亚生产基地建设项目”及项目用地面积均未触发马来西亚“2015年EIA法令”所规定的指定活动，初步评估结论是无需提交环境影响评估报告（Environmental Impact Assessment），最终应以马来西亚环境局意见为准。 （二）发行人的产品质量、技术标准 经本所律师对发行人重要客户的走访，查阅发行人及其控股子公司取得的信用报告、境外事项法律意见书，并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 根据发行人的说明、发行人及其控股子公司取得的信用报告、境外事项法律意见书，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其控股子公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内无违反环境保护、产品质量、安全生产等方面现行法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为。 十七、发行人募集资金的运用 根据发行人提供的与本次发行相关的《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》以及董事会和股东会会议文件，本次发行募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 （未完）  |